证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-052号
河北汇金机电股份有限公司
关于拟出售北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权
及债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以下简称“鑫汇金”）签署附生效条件的《河北汇金机电股份有限公司与石家庄鑫汇金投资有限公司关于转让对北京东方兴华科技发展有限责任公司股权及债权的协议书》，公司拟向控股股东鑫汇金转让其持有的北京东方兴华科技发展有限责任公司（以下简称“东方兴华”）51%股权及公司对东方兴华账面净值为29,027,350.09元的应收账款，本次股权及债权转让交易整体作价17,982,688.09元。
为充分保护公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友好协商，本次交易价格整体作价参考公司持有东方兴华 51%股权的对应评估值与东方兴华应收账款账面净值的合计数确定。因东方兴华 51%股权评估值为-11,044,662元，而公司持有对东方兴华应收账款的账面净值为29,027,350.09元，合并计算后，本次交易整体作价17,982,688.09元。交易完成后，东方兴华将不再纳入公司合并报表范围核算。
（二）关联关系概述
鑫汇金目前持有公司181,975,000股股份，占本公司总股本的33.07%，是公
司控股股东。鑫汇金法定代表人鲍喜波任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
1、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事孙景涛、鲍喜波、刘锋回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司2017年年度股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：石家庄鑫汇金投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91130101750252530X
成立日期：2003年04月23日
营业期限：2003年04月23日至2033年04月30日
公司住所：石家庄高新区天山大街266号方大科技园6号楼4层412-1室
法定代表人：鲍喜波
注册资本：陆仟万元整
经营范围：对外投资、投资咨询。
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
孙景涛 2760 46%
鲍喜波 1620 27%
刘锋 1620 27%
合计 6000 100%
基本财务状况：
财务指标（2016年1-12月） 金额（万元）
营业收入 71,838.80
净利润 3,849.01
财务指标（2016年12月31日） 金额（万元）
净资产 139,783.72
财务指标（2017年1-12月） 金额（万元）
营业收入 66,751.60
净利润 -26,456.72
财务指标（2017年12月31日） 金额（万元）
净资产 95,524.15
（以上2016年度及2017年年度财务数据未经审计。）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的东方兴华股权的基本信息
1、东方兴华基本信息
企业名称：北京东方兴华科技发展有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911101086336735716
成立日期：1997年09月02日
营业期限：1997年09月02日至2037年09月01日
公司住所：北京市海淀区中关村南大街2号2号楼7层B座802A
法定代表人：余春风
注册资本：3000万人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理；委托加工机械设备；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；日用品、五金交电、家用电器、金属材料、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 1,530 51%
宁波梅山保税港区汇志投资 1,470 49%
管理中心（有限合伙）
合计 3,000 100%
东方兴华有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2、主要财务指标
财务指标 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 19,675,379.91 24,992,512.45
负债总额 43,425,010.83 34,242,408.52
净资产 -23,749,630.92 -9,249,896.07
应收款项总额 3,269,561.63 8,846,230.94
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2017年1-12月 2016年
营业收入 10,990,460.87 30,665,515.56
营业利润 -12,156,744.77 -4,491,554.42
净利润 -14,499,734.85 -4,737,497.90
经营活动产生的现金流量 -1,565,779.99 -5,319,921.24
净额
注：上述财务数据已经经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、标的的审计、评估情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2018】第0523号审计报告，截止2017年12月31日，东方兴华账面资产总额1,967.54万元（其中流动资产1,416.36万元、非流动资产551.17万元）负债4,342.50万元、净资产-2,374.96万元。
标的公司已经具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了编号为：中和谊评报字【2018】11026号的评估报告。评估基准日为2017年12月31日，根据评估报告的评估结论：东方兴华在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为1,967.54万元，评估价值为2,176.88万元，增值209.35万元，增值率为10.64%；负债的账面价值为4,342.50万元，评估价值为4,342.50万元；净资产的账面价值为-2,374.97万元，评估价值为-2,165.62万元，增值209.35万元，增值率为8.81%。公司所持有的东方兴华51%股权对应净资产评估值为-1104.47万元。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售东方兴华股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止目前，公司不存在为东方兴华提供担保、委托该子公司理财的情形。
（二）交易标的东方兴华债权的基本信息
1、截止2018年3月31日，公司应收东方兴华款项账面余额40,263,945.33元，坏账准备11,236,595.24元，账面价值29,027,350.09元，前述债权均为标的合并期间与公司本部代工生产、商品销售等日常经营性活动形成经营性往来欠款，无需董事会、股东大会审议批准。具体债权金额、期限、发生日期、发生原因见下表： 坏账计提金额
应收账款（元） 期限 发生时间 发生原因 坏账计提比例
（元）
10,819,953.52 一年期 2017.4-2018.3 货款
