证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2019-046
东方网力科技股份有限公司
关于公司股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨
公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股份转让事项尚需四川省政府国有资产监督管理委员会审批，在股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次表决权委托事项尚需四川省政府国有资产监督管理委员会审批及国家市场监督管理总局反垄断审批。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让及本次表决权委托事项存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让及本次表决权委托完成后，四川省川投信息产业有限责任公司（以下简称“川投信产”）直接持有公司63,885,175股，占公司总股本的7.4759%，在公司拥有表决权的股份数量合计为227,040,701股，占公司总股本的26.5686%，将成为公司控股股东，公司实际控制人由刘光先生变更为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。刘光先生和川投信产因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。
4、本次事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）于2019年3月26日接到公司控股股东、实际控制人、董事长刘光先生，持股5%以上股东、董事蒋宗文先生（以下简称“转让方”）的通知，2019年3月26日转让方与川投信产签署了《股份转让框架协议》，具体详见公司于巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号：2019-039）。
2019年4月4日，刘光先生、蒋宗文先生分别与川投信产签署了《股份转让协议》，刘光先生与川投信产签署了《表决权委托协议》。
根据上述《股份转让协议》，刘光先生向川投信产转让其持有的54,385,175股无限售条件的股份(约占公司总股本6.3642%)；蒋宗文先生向川投信产转让其持有的9,500,000股无限售条件的股份(约占公司总股本1.1117%)。
根据《表决权委托协议》，刘光先生将其转让后剩余持有的东方网力163,155,526股股份(约占公司总股本19.0927%)所对应的法律法规或者公司章程规定的除收益权、提案、提名权以外的其他股东权利（但涉及股份转让、股份质押等直接涉及刘光先生所持股份的处分事宜的事项除外）委托川投信产行使。基于此，刘光先生和川投信产因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。（表决权委托期限详见本公告“五、刘光与川投信产签署的《表决权委托协议》主要内容”）。除上述权益变动外，本次交易另一转让方蒋宗文先生与川投信产未签署《一致行动协议》，亦无其他一致行动安排。
若前述权益变动事项最终完成，川投信产将直接持有公司股份63,885,175股，占公司总股本的7.4759%，在公司拥有表决权的股份数量合计为227,040,701股，占公司总股本的26.5686%。川投信产将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，即公司的控股股东，四川省国资委将为公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况详见下表。
本次权益变动前
股东
持股数量（股） 持股比例 拥有表决权股数（股）拥有表决权比例
刘光 217,540,701 25.4569% 217,540,701 25.4569%
蒋宗文 64,034,075 7.4934% 64,034,075 7.4934%
川投信产 0 — 0 —
股东 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 拥有表决权股数（股）拥有表决权比例
刘光 163,155,526 19.0927% 0 —
蒋宗文 54,534,075 6.3817% 54,534,075 6.3817%
川投信产 63,885,175 7.4759% 227,040,701 26.5686%
二、交易各方介绍
(一)转让方
转让方一、表决权委托方
1、姓名：刘光
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：3210191971********
5、地址：重庆市江北区华新村213号附64号23—10
6、持股情况：截止本公告披露日，控股股东刘光先生持有公司股份217,540,701股，占公司总股本的25.4569%，为公司控股股东、实际控制人。
转让方二
1、姓名：蒋宗文
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：3201061972********
5、地址：北京市朝阳区北苑家园茉藜园1楼2505号
6、持股情况：截止本公告披露日，持股5%以上股东蒋宗文先生持有公司股份64,034,075股，占公司总股本的7.4934%。
（二）受让方、表决权受托方
1、企业名称：四川省川投信息产业有限责任公司
2、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号
3、法定代表人：王波
4、统一社会信用代码：91510100MA6C89MU2X
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2017年12月20日
7、注册资本：200,000.00万人民币
8、经营范围：项目投资及资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的销售；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；计算机及通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）销售、租赁；企业管理咨询；房产经纪；物业管理（凭资质证书经营）；会议展览展示服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 四川省投资集团有限责任公司 200,000.00 100.00%
合计 200,000.00 100.00%
注：四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）成立于1988年，是四川省人民政府授权的国有资产经营主体、重点建设项目的融资主体和投资主体之一，为四川省国资委管理的国有独资公司。
10、本次交易前，川投信产不属于公司关联方且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、截至本公告披露日，川投信产未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
三、刘光与川投信产签署的《股份转让协议》主要内容
2019年4月4日，刘光先生与川投信产正式签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
第一条释义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，本协议下列用语的含义为：
1.1甲方，指刘光。
1.2乙方，指四川省川投信息产业有限责任公司。
第二条本次交易方案
2.1乙方以支付现金方式购买甲方所持东方网力54,385,175股无限售条件流通股以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意出售标的股票。
2.2经双方协商，以本协议签署前一交易日二级市场收盘价格为定价基准，确认以12.53元/股的价格购买标的股票，购买价款总计人民币681,446,242.75元。
2.3自本协议订立之日起至标的股票交割日期间，东方网力发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，标的股票的转让总价款不变；该等期间内东方网力发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
第三条对价支付
3.1在甲、乙双方签署完成本协议后5个工作日内，乙方向甲方支付20,000,000元作为本次交易诚意金。如因本协议未能生效或由于其他原因致使本次交易无法完成，甲方承诺将于该等情形发生后5个工作日内将上述诚意金无条件退还乙方，乙方承诺不就上述诚意金向甲方收取利息。
3.2乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分二期向甲方支付，具体如下：
3.2.1在本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款人民币620,000,000元，乙方根据本协议第3.1条已经支付的诚意金直接抵扣第一期股份转让款，即乙方实际还应向甲方支付第一期价款600,000,000元；
3.2.2在满足以下条件后10个工作日内支付第二期股份转让款人民币61,446,242.75元：
（1）此次交易取得深交所出具的股份转让确认书；
（2）标的股票完成全部过户手续。
第四条股票交割手续
4.1甲、乙双方自本协议生效后且标的股份具备转让条件后10个工作日内，应当向深交所提交完备的关于标的股票转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
4.2在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的20个工作日内，双方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股票登记至乙方名下的过户手续。
4.3标的股票交割完成后，基于标的股票的一切权利义务由乙方享有或承担。
第五条期间损益
5.1双方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割日期间东方网力增加(减少)的净资产由乙方按照标的股票交割日后持有东方网力的股权比例享有和承担。
第六条陈述、保证与承诺
6.1本协议签署后，至双方签订的《表决权委托协议》项下约定的表决权委托期间，除非经乙方书面同意，甲方承诺不以直接或间接方式增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或与其他主体签订一致行动协议或实质上采取一致行动、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权，亦不会通过前述任何方式协助其他主体成为上市公司的实际控制人或协助其他主体谋求对上市公司的控制权。
6.2甲方应同意乙方提出改组董事会方案，乙方拟推荐并选任5名董事，甲方应当支持乙方推荐的符合上市公司董事任职资
