证券代码：300367 股票简称：东方网力 公告编号：2016-162
东方网力科技股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、本次交易概述
1、东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“公司”）于2016年12月28日与上海大铎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大铎投资”）签署《智车优行科技（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的参股子公司智车优行科技（上海）有限公司（以下简称“智车优行”）475万元注册资本以9,696.8760万元人民币的价格依法转让给大铎投资。本次股权转让完成后，大铎投资成为智车优行的股东，持有智车优行475万元注册资本，本公司仍持有智车优行500万元注册资本。
2、上述事项已于2016年12月28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。
根据《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方介绍
交易对方名称：上海大铎投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭飞
统一社会信用代码：91310230MA1JX5XR0F
主要经营场所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-4500室（上海横泰经济开发区）
成立日期：2016年1月29日
经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：投资管理、咨询
2、上述交易对方不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司
企业名称：智车优行科技（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：沈海寅
统一社会信用代码：9131012031256514XK
注册资本：5,878.1818万元人民币
注册地址：上海市奉贤区金齐路868号3704室
经营范围：从事汽车科技、电子科技、计算机科技、软件科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车配件的批发、零售，汽车租赁（不得从事金融租赁），汽车销售，二手车的经销，从事货物进出口业务，代理、发布各类广告，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前智车优行股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 沈海寅 2,075 35.3000%
2 天津智行天下科技有限公司 1,250 21.2651%
3 东方网力科技股份有限公司 975 16.5868%
4 其余股东 1,578.1818 26.8481%
合计 5,878.1818 100%
主要财务状况（未经审计）：
单位：人民币万元
主要财务数据 2016年10月31日 2015年12月31日
总资产 10,859.68 4,016.98
负债总额 435.14 167.83
净资产 10,424.55 3,849.15
2016年1-10月 2015年度
营业收入 2.37 -
净利润 -3,070.45 -1,223.08
2、本公司合法持有且有权转让所持有的智车优行的475万元注册资本，该
等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
四、交易协议的主要内容
交易双方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、转让标的：上市公司所持有的智车优行共计475万元注册资本
2、转让价格及定价依据：
智车优行475万元注册资本的转让价格为9,696.8760万元人民币，系交易
双方在智车优行本次新一轮融资投前估值定价的基础上经协商后确定。
3、支付方式及支付期限：
协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付首笔60%转让股权对应转
让价款；丙方工商变更完成之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余40%股
权转让对价转让价款。
4、协议的生效条件：
《股权转让协议》自各方签字、盖章后生效，对本协议各方均具有法律约束力。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、出售资产的目的和对公司的影响
智车优行科技（上海）有限公司是一家创新型互联网公司，公司业务范围包括新能源汽车、智能汽车系统以及基于大数据与云计算的车联网信息服务等。上市公司通过投资智车优行，已有效实现了公司在车载信息系统视频智能化领域的布局和发展。本次智车优行开启新一轮市场化融资，引入新的资金、股东和产业资源，以实现更好更快的发展。公司同步调整出售部分股权，有利于资产结构的进一步优化，可提高公司资产流动性，优化公司的整体资源配置，提高资金使用效率，符合公司的投资策略及发展战略。本次交易完成后，公司仍持有智车优行500万元注册资本。
本次出售智车优行部分股权对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、东方网力科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、《智车优行科技（上海）有限公司股权转让协议》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会
2016年12月28日
