东方网力科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
2015年9月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为1,888,150份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,786.25万股的0.6339%。其中,首次授予的权益总量为1,716,650份，约占本激励计划权益总量的90.92%，占本激励计划草案公告时公司股本总额0.5763%；预留权益总量171,500份，约占本激励计划权益总量的9.08%，占本激励计划草案公告时公司股本总额0.0576%。本次激励采用限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划中预留权益的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予、解锁等详细内容做出充分的信息披露，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。
预留权益将在首次权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次授予权益的授予条件相同。
6、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为22.46元，授予价格不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价44.91元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次权益授予之日起48个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予日起，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。
预留权益自该部分授予日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解锁。
9、本激励计划中，解锁条件为：以2014年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的营业收入较2014年增长分别不低于30%、75%、120%；2015年、2016年、2017年公司实现的净利润较2014年增长分别不低于20%、50%、80%。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
预留权益的解锁条件与首次授予权益对应解锁期的解锁条件相同。
10、本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为96人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数574人的16.72%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章释义......6
第二章 实施激励计划的目的......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励计划的激励对象......9
一、激励对象的确定依据......9
二、预留权益激励对象确定的原则......9
三、首次授予激励对象的范围......10
四、首次授予激励对象的核实......10
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况......10
第五章 股权激励计划具体内容......12
一、限制性股票激励计划......12
二、本激励计划对公司业绩影响......22
第六章公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序......24
一、实施激励计划的程序......24
二、限制性股票的授予程序......24
三、限制性股票解锁程序......25
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务......26
一、公司的权利与义务......26
二、激励对象的权利与义务......26
三、其他说明......27
第八章 股权激励计划的变更、终止......28
一、公司终止激励计划的情形......28
二、激励对象个人情况变化的处理方式......28
第九章 附则......30
东方网力（300367） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
东方网力、本公司、公司 指 东方网力科技股份有限公司。
以公司股票为标的，对公司高级管理人员、中层
本激励计划、本计划 指 管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计
划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
限制性股票 指 的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员及核心骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指 必须为交易日。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指 让的期限。
本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的
解锁日 指 限制性票解除锁定之日。
公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价
授予价格 指 格。
限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足
解锁条件 指 的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
《备忘录》 指 有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备
忘录3号》。
《公司章程》 指 《东方网力科技股份有限公司章程》。
《东方网力科技股份有限公司第二期股权激励实
《考核管理办法》 指 施考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
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第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，完善股东与公司管理团队、核心骨干之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、调动公司中高层管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，在人力资源竞争优势的基础上建立“创新管理机制”，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
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第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事
