东方网力科技股份有限公司
与
无锡乾创投资发展有限责任公司、
易程（苏州）新技术股份有限公司、
苏州创思博特投资管理有限公司、
苏州景鸿联创科技有限公司、
南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、
上海蓝都创业投资中心（有限合伙）、
常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）、
宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、
钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷
等
苏州华启智能科技股份有限公司股东
签署之
资产购买协议
二〇一五年五月
本协议由以下各方在北京市朝阳区签署：
甲方：东方网力科技股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，为在深圳证券交易所上市的公司，股票代码为300367，股票简称为东方网力；
乙方：截至本协议签署日，乙方为苏州华启智能科技股份有限公司(以下简称“华启智能”)的股东，合计持有华启智能100%的股份，具体包括：
1．无锡乾创投资发展有限责任公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为320213000133595，截至本协议签署日，其持有华启智能20,078,400股股份，占华启智能股本总额的33.464%；
2．易程（苏州）新技术股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，注册号为320500000069044，截至本协议签署日，其持有华启智能15,384,600股股份，占华启智能股本总额的25.641%；
3．苏州创思博特投资管理有限公司,为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为320512000194193，截至本协议签署日，其持有华启智能6,664,800股股份，占华启智能股本总额的11.108%；
4．苏州景鸿联创科技有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为320512000111274，截至本协议签署日，其持有华启智能4,102,600股股份，占华启智能股本总额的6.838%；
5．南通德升金腾创业投资中心（有限合伙），为一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，注册号为320600000282007，截至本协议签署日，其持有华启智能3,752,400股股份，占华启智能股本总额的6.254%；
6．上海蓝都创业投资中心（有限合伙），为一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，注册号为310230000631073，截至本协议签署日，其持有华启智能1,500,900股股份，占华启智能股本总额的2.502%；
7．常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙），为一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，注册号为320400000043444，截至本协议签署日，其持有华启智能1,313,300股股份，占华启智能股本总额的2.189%；
8．宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，注册号为330200000089264，截至本协议签署日，其持有华启智能938,100股股份，占华启智能股本总额的1.563%；
9．钟华，公民身份号码为110108197004074792，截至本协议签署日，其持有华启智能1,515,700股股份，占华启智能股本总额的2.526%；
10．江楠，公民身份号码为110108196904080019，截至本协议签署日，其持有华启智能1,313,700股股份，占华启智能股本总额的2.189%；
11．陈熙鹏，公民身份号码为372301197207190711，截至本协议签署日，其持有华启智能707,300股股份，占华启智能股本总额的1.179%；
12．戴伟，公民身份号码为110108196807060039，截至本协议签署日，其持有华启智能707,300股股份，占华启智能股本总额的1.179%；
13．刘晓华，公民身份号码为420111197110057310，截至本协议签署日，其持有华启智能505,200股股份，占华启智能股本总额的0.842%；
14．徐惠萍，公民身份号码为210106196711034945，截至本协议签署日，其持有华启智能505,200股股份，占华启智能股本总额的0.842%；
15．左大永，公民身份号码为62010519670905105X，截至本协议签署日，其持有华启智能505,200股股份，占华启智能股本总额的0.842%；
16．胡勇军，公民身份号码为422124197110018411，截至本协议签署日，其持有华启智能303,200股股份，占华启智能股本总额的0.505%；
17．王宏雷，公民身份号码为110108197211178938，截至本协议签署日，其持有华启智能202,100股股份，占华启智能股本总额的0.337%。
鉴于：
1.东方网力科技股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，为在深圳证券交易所上市的公司，股票代码为300367，股票简称为东方网力；
2.华启智能为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，华启智能的注册资本为60,000,000元，股份总数为60,000,000股；
3.乙方均为华启智能的股东，截至本协议签署日合计持有华启智能60,000,000股股份，占华启智能股本总额的100%；
4.乙方同意根据本协议的约定将其持有的华启智能合计100%的股权转让给甲方，甲方同意根据本协议的约定收购该等股权。
各方就本次甲方收购乙方所持华启智能的100%的股权事宜，本着公平合理、诚实信用的原则，经友好协商达成协议条款如下：
第一条定义
1.1除非本协议另有约定，下述用语在本协议中有下列含义：
东方网力、甲方指 东方网力科技股份有限公司
华启智能 指 苏州华启智能科技股份有限公司
无锡乾创 指 无锡乾创投资发展有限责任公司
易程新技术 指 易程（苏州）新技术股份有限公司
创思博特 指 苏州创思博特投资管理有限公司
景鸿联创 指 苏州景鸿联创科技有限公司
德升金腾 指 南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）
上海蓝都 指 上海蓝都创业投资中心（有限合伙）
德丰杰正道 指 常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）
宁波朗盛 指 宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡乾资发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份
有限公司、苏州创思博特投资管理有限公司、苏州景鸿
转让方、乙方 指 联创科技有限公司、南通德升金腾创业投资中心（有限
合伙）、钟华、上海蓝都创业投资中心（有限合伙）、
江楠、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）、宁
波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、陈熙鹏、
戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷
交易各方 指 东方网力与转让方
无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、
业绩承诺方 指 江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇
军、王宏雷
现任华启智能 钟华、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷、李
指
管理层 宇珊、钱文忠
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东方网力收购乙方所持华启智能的100%的股权（即
本次交易 指
60,000,000股华启智能股份）
乙方持有的华启智能100%的股权（即60,000,000股华启
标的股权 指
智能股份）
盈利、亏损 指 华启智能合并报表所示盈利、亏损
交易价格/交易 根据本协议第2.3条确定的甲方向乙方收购标的股权所
指
对价 支付的交易对价的总称
标的股权全部变更至东方网力名下至工商变更登记完
交割日 指
成之日
甲方为本次交易聘请的具有证券期货从业资格的资产
评估机构 指
评估机构
基准日 指 标的股权的审计及评估基准日为2014年12月31日
定价基准日 指 本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
评估机构以2014年12月31日为基准日出具的关于标
评估报告 指
的股权的资产评估报告
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
损益归属期间 指
日当日）止的期间
本协议签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交割
过渡期间 指
日当日）的期间
利润承诺期间 指 2015年度、2016年度、2017年度
元 指 人民币元
除周休日、法定节假日以外，通常中国商业银行的正常
工作日 指
营业日
1.2在本协议中，除非另有规定：
1.2.1本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；
1.2.2“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；
1.2.3本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响
