东方网力科技股份有限公司
独立董事关于限制性股票激励计划调整及授予等相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司限制性股票激励计划相关事项发表意见如下：
1、由于公司限制性股票激励计划确定的部分激励对象已离职或自愿放弃，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。根据激励计划的规定，公司对限制性股票的数量进行了调整。
我们同意公司按照限制性股票激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予限制性股票的总数由182万股变为170万股，其中首次拟授予限制性股票数量由166万股调整为154万股，预留部分仍为16万股，限制性股票的行权价格不变；获授限制性股票的激励对象从122人调整为110人。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014 年11月21日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次
授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014 年11月21
日，并同意按照调整后的人员、数量、行权价格授予激励对象限制性股票。
独立董事：杨骅、郇绍奎、张宇锋
2014 年11月20日
