北京国枫律师事务所
关于创意信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性
的专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN198-6号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于创意信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性
的专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN198-6号
致：创意信息技术股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》《北京国枫律师事务所关于创意信息技术股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下合称“原法律意见书”）中相同用语的含义相同。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人本次发行已取得董事会和股东大会审议通过
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的批准和授权如下：
1．2020年4月27日，发行人第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年创业板非公开发行股票方案的议案》《关于<创意信息技术股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案>的议案》等本次发行有关议案，并于2020年5月19日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.2021年4月16日，发行人召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，董事会提请股东大会批准公司将本次向特定发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次发行向特定对象股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长十二个月。
2021年5月11日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
3.2021年9月14日，发行人召开第五届董事会2021年第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
（二）本次发行履行的监管部门审核和同意注册程序
2020年9月16日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于创意信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年10月30日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2774号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与中信证券签署的承销及保荐协议，中信证券担任本次发行的保荐人及主承销商。
（一）本次发行的邀请文件和发送对象
发行人及保荐机构（主承销商）中信证券于2021年9月29日上午9点前共向154名符合条件的特定投资者发送了《创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）主要包括申报价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的报价情况
根据《认购邀请书》约定，本次发行接收申购文件的文件为2021年9月29日9:00-12:00。2021年9月29日9:00-12:00，经现场见证，发行人及保荐机构（主承销商）中信证券共收到21家投资者的《申购报价单》，除1家证券投资基金管理公司及2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余18家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
发行对象 申购价格 申购金额 是否缴 是否
序号 投资者姓名/名称 类别 （元/股） （万元） 纳保证 有效
金
JPMORGAN CHASE
1 BANK, NATIONAL QFII 12.20 3,000 不适用 是
ASSOCIATION
四川资本市场纾困发展证
2 券投资基金合伙企业（有 其他 11.11 2,700 是 是
限合伙）
10.31 2,000
3 薛小华 自然人 9.81 3,000 是 是
9.51 3,500
10.03 3,300
4 中国银河证券股份有限公 证券 9.52 10,000 是 是
司
8.91 13,365
深圳市丹桂顺资产管理有
5 限公司-丹桂顺之伍月芳号 其他 10.00 1,800 是 是
私募基金
9.58 2,000 是 是
6 李天虹 自然人 9.38 2,100 是 是
9.08 2,200 是 是
9.50 1,800
7 林素真 自然人 9.10 1,800 是 是
8.89 1,800
8 宋英 自然人 9.50 2,800 是 是
联通创新互联成都股权投
9 资基金合伙企业（有限合 其他 9.45 2,200 是 是
伙）
发行对象 申购价格 申购金额 是否缴 是否
序号 投资者姓名/名称 类别 （元/股） （万元） 纳保证 有效
金
10 国泰君安证券股份有限公 证券 9.30 1,800 是 是
司
湖南轻盐创业投资管理有 9.21 3,973
11 限公司-轻盐智选21 号私 其他 9.11 4,973 是 是
募证券投资基金
9.01 5,973
上海般胜投资管理有限公 9.19 1,800
12 司-般胜优选 7号私募证券 其他 8.99 1,800 是 是
投资基金
8.89 1,801
13 UBSAG QFII 9.15 1,800 不适用 是
14 杨岳智 自然人
查看PDF原文
