证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2019（071）号
北京恒华伟业科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《合作协议》、《股份转让协议》、
《表决权放弃协议》及《股份质押担保合同》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需通过国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审批及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易前，江春华先生、方文先生、罗新伟先生及陈显龙先生（以下简称“转让方”）为一致行动关系，是公司控股股东、实际控制人，合计持有公司股份 327,262,569 股，占公司总股本的 54.02%。首次股份转让、表决权放弃、转让方解除一致行动关系及根据交易安排完成董事会改选后，中国交通信息中心有限公司（以下简称“中交信息”、“受让方”）将成为公司的控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人；中交信息将直接持有公司股份 81,815,643 股股份，占公司总股本的 13.50%。
3、本次交易的目的是在中交信息成为公司控股股东后，中交信息将充分发挥其在国内外多年积累的资源和经验，进一步帮助公司拓展相关产品及服务的国内外销售渠道，创新业务模式，最大化产生协同效应。双方将充分发挥各自的优势，致力于将公司未来打造为拥有自主可控 BIM 技术的服务商。
4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”、“目标公司”）于近日接到控股股东、实际控制人江春华先生、方文先生、罗新伟先生、
陈显龙先生的通知，上述转让方于 2019 年 9 月 27 日与中交信息签署了《中国
交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟、陈显龙关于北京恒华伟业科技股份有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）、《中国交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟、陈显龙关于北京恒华伟业科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）、《中国交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟关于北京恒华伟业科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“表决权放弃协议”）及《股份质押担保合同》（以下简称“本次交易”），现将具体事项公告如下：
一、本次交易的概述
（一）本次交易的整体安排
1、转让方相关股份具备无限售之条件前提下，首次向中交信息转让81,815,643 股公司股份，占公司总股本的 13.50%（以下简称“首次股份转让”）。转让方至迟于首次股份转让的过户登记完成日解除一致行动关系并不再重新达成一致行动协议或类似安排。交割后中交信息提名的董事占公司董事会半数以上席位，江春华先生、方文先生、罗新伟先生放弃其合计持有的 200,876,676 股公司股份的表决权（以下简称“表决权放弃”）。首次股份转让完成且中交信息提名的董事占公司董事会半数以上席位后，中交信息即成为公司的控股股东。
2、在首次股份转让的股份过户登记完成日后且在相关股份具备无限售条件前提下，中交信息根据二级市场情况择机收购转让方所持 61,361,730 股公司股份，占公司总股本的 10.13%（以下简称“第二次股份转让”）。
3、在首次股份转让、第二次股份转让完成后，中交信息及其一致行动人将择机通过认购公司非公开发行股票等方式继续扩大其在公司的持股比例。
（二）首次股份转让及表决权放弃所涉权益变动
本次权益变动完成后，江春华先生持有公司股份 86,270,352 股，占公司总
股本的 14.24%，拥有表决权的股份 0 股，拥有表决权股份占公司总股本的 0%；方文先生持有公司股份 57,303,162 股，占公司总股本的 9.46%，拥有表决权的股份 0 股，拥有表决权股份占公司总股本的 0%；罗新伟先生持有公司股份57,303,162 股，占公司总股本的 9.46%，拥有表决权的股份 0 股，拥有表决权股份占公司总股本的 0%；陈显龙先生持有公司股份 44,570,250 股，占公司总股本的 7.36%，拥有表决权的股份 44,570,250 股，拥有表决权股份占公司总股本的 7.36%；中交信息持有公司股份 81,815,643 股，占公司总股本的 13.50%，拥有表决权的股份 81,815,643 股，拥有表决权股份占公司总股本的 13.50%。
双方权益变动情况如下：
本次权益变动前
股东名称 持股数量（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
江春华 115,027,137 18.99% 115,027,137 18.99%
方 文 76,404,216 12.61% 76,404,216 12.61%
罗新伟 76,404,216 12.61% 76,404,216 12.61%
陈显龙 59,427,000 9.81% 59,427,000 9.81%
中交信息 0 0% 0 0%
本次权益变动后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
江春华 86,270,352 14.24% 0 0%
方 文 57,303,162 9.46% 0 0%
罗新伟 57,303,162 9.46% 0 0%
陈显龙 44,570,250 7.36% 44,570,250 7.36%
中交信息 81,815,643 13.50% 81,815,643 13.50%
二、交易各方介绍
（一）转让方
转让方一：
姓名：江春华
身份证号码：4206191972********
中国籍自然人，公司董事长，控制股东、实际控制人之一。
转让方二：
姓名：方文
身份证号码：3201061969********
中国籍自然人，公司董事，总经理，控制股东、实际控制人之一。
转让方三：
姓名：罗新伟
身份证号码：4101051970********
中国籍自然人，公司董事，副总经理，控制股东、实际控制人之一。
转让方四：
姓名：陈显龙
身份证号码：4206191976********
中国籍自然人，公司董事，副总经理，董事会秘书，控制股东、实际控制人之一。
（二）受让方
企业名称：中国交通信息中心有限公司
统一社会信用代码：911100004008344778
类型：其他有限责任公司
法定代表人：袁航
注册资本：206,195.12 万元
成立日期：2001 年 4 月 29 日
营业期限：2001 年 4 月 29 日至长期
住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 3-63
经营范围：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务；承担信息、自控、通信、交管及各类交通信息工程的规划、咨询、设计、研究、软件开发及系统集成和工程总承包；各类智能化系统包括：智能建筑、机防工程、电子会议系统、消防、监控的专项设计、施工、工程总承包；信息服务；智能测控产品的研发、生产、销售、施工、售后服务；代理、销售各类信息、通信、自控产品和技术服务；进出口业务；房屋租赁；应用软件服务；软件开发；计算机系统集成服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构如下：
三、《合作协议》的主要内容
（一）协议签署当事人
甲方：中国交通信息中心有限公司
乙方：乙方一：江春华，乙方二：方文，乙方三：罗新伟，乙方四：陈显龙
（二）本次交易的整体安排
1、首次股份转让
（1）转让数量
乙方于本协议签署之日以协议转让方式向甲方转让 81,815,643 股目标公司
股份。其中，乙方一向甲方转让 28,756,785 股目标公司股份，乙方二、乙方三分别向甲方转让 19,101,054 股目标公司股份，乙方四向甲方转让 14,856,750 股目标公司股份。乙方应于上述股份过户登记至甲方之前完成拟转让股份中9,268,458 股已质押流通股份的解除质押手续。
（2）转让价格及支付
首次股份转让的价格以首次股份转让协议签署日前 20 个交易日目标公司的
股票交易均价（前 20 个交易日的股票交易均价=前 20 个交易日成交额/前 20 个
交易日成交量）为准，并遵守深圳证券交易所关于股份协议转让的相关规则。为此，乙方向甲方转让标的股份的每股价格为 14.27 元。据此，甲方应支付的股份转让价款总额为 1,167,509,225.61 元。其中，甲方向乙方一支付 410,359,321.95元，甲方分别向乙方二、乙方三支付 272,572,040.58 元，甲方向乙方四支付212,005,822.50 元。
各方同意，首次股份转让的支付安排如下：
第一期：
①于首次股份转让涉及的 81,815,643 股股份的过户登记完成之日起 5 个工
作日内，甲方应当向以甲方名义开立的资金共管账户支付第一期股份转让价款，金额为股份转让价款总额的 80%。
②前述第一期股份转让价款应全部用于归还乙方以所持目标公司股份所质押担保的债务本金及利息和债权人有权收取的其他费用（如有），并在前述第一期股份转让款支付后 5 个工作日内完成解除用于担保前述债务所质押全部股份的质押手续。乙方应当于上述股份解除质押手续后 5 个工作日内，将乙方前述解除质押及持有的目标公司其余股份全部质押给甲方。需要甲方配合的事项，甲方给予积极协助。至此，乙方应将所持首次股份转让所涉股份之外的目标公司剩余股份全部质押给甲方。
第二期：
在乙方将所持首次股份转让所涉股份之外的目标公司剩余股份全部质押给甲方的质押登
