证券简称：中文在线 证券代码：300364
北京中文在线数字出版
股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
北京中文在线数字出版股份有限公司
二○一五年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京中文在线数字出版股份有限公司章程》制定。
2、北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）拟向激励对象授予300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的2.5%，其中首次授予2,753,500股股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的
2.295%，预留246,500股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的0.205%，预留部分占本次授予股票期权总量的8.217%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为中文在线向激励对象定向发行的公司股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为110.01元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、行权安排：本激励计划有效期自股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效之日止，最长不超过五年。
6、本激励计划授予的激励对象共计159人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权
激励的激励对象范围之内。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......5
第二章 股票期权激励计划的目的......6
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围......6
第四章 股权激励计划具体内容......7
第五章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序......15
第六章 公司与激励对象各自的权利义务......16
第七章 公司、激励对象发生异动的处理......16
第八章 附则......18
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中文在线、本公司、公司指 北京中文在线数字出版股份有限公司。
股票期权激励计划、本激 以中文在线股票为标的，对公司高级管理人员及其
指
励计划、本计划 他员工进行的长期性激励计划。
中文在线授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指
定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的中文在线
激励对象 指
中高层管理人员及其他员工。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
有效期 指
止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日。
本计划所确定的激励对象购买中文在线股票的价
行权价格 指
格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
第二章 股票期权激励计划的目的
为进一步完善北京中文在线数字出版股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计159人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章 股权激励计划具体内容
一、标的股票来源
本激励计划的股票来源为中文在线向激励对象定向发行的公司股票。
二、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的2.5%，其中首次授予2,753,500股股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额
12,000万股的2.295%，预留246,500股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的0.205%，预留部分占本次授予股票期权总量的8.217%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 约占授予期权总数 占目前总股本
姓名 职务 数量（万份） 的比例 的比例
谢广才 常务副总经理 19.7 6.57% 0.16%
副总经理
原森民 14.65 4.88% 0.12%
财务总监
董事
张帆 副总经理 9.6 3.20% 0.08%
董事会秘书
鲁丰 副总经理 9.85 3.28% 0.08%
中层管理人员、核心业务（技术） 221.55 73.85% 1.85
