成都天翔环境股份有限公司
2019 年年度报告（更新后）
2020 年 08 月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人邓亲华、主管会计工作负责人娄雨雷及会计机构负责人(会计主管人员)陈敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司独立董事段宏女士对更新后的2019年年度报告出具了无法表示意见的弃权票，理由如下：
1、关于公司 2019 年度财务报告（更新后）编制基础的问题
公司管理层对 2019 年年度财务报表（更新后）继续采用持续经营假设进行
编制。受公司控股股东非经营性占用公司资金的影响，天翔环境陷入债务困境，
截至 2019 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东的所有者权益已经为负数。由
于到期债务不能偿还，天翔环境涉及多起诉讼，加上新冠疫情的蔓延，其母公司及国内外子公司的正常生产经营受到重大影响，导致原合同违约，新订单减少，以上信息表明存在可能导致对天翔环境公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或重大不确定性的情况。
目前，公司采取的措施为：
（1）努力推进控股股东非经营性占用资金的回收工作；
（2）公司正在积极推进司法重整程序，拟通过包括债权人豁免或减免对公司的债权用于代替控股股东偿还其对上市公司的资金占用以及引入战略投资者
注资等一揽子方案解决控股股东资金占用问题；
（3）在公司困境时期，公司努力维持生产经营稳定，缩减开支包括减少部分员工以缓解经营压力，保持管理层及核心管理团队稳定，努力推动在手业务订单的完成，支撑企业尽快恢复正常生产经营。
本人认为，针对上述措施：
（1）如 2019 年报（更新后）第四节第九项（三）可能面临的风险所述：“大
股东名下主要资产包括持有公司 30.43%比例的股票、4.15 万千瓦水电站、成都
天府新区 20 亩商业用地、 间接持有 AS 公司及欧绿保项目的股权等（上述资产
已被司法查封冻结）。”尽管公司目前已经同部分债权人签订了《债权人抵偿协议》，同时已有战略投资人有意向联合注资，但是如公司无法进入司法重整程序，所制定的一揽子方案无法实施，大股东占用公司的资金仍然存在无法收回的风险。因此，第一项措施能否完成有很大的不确定性；
（2）自陷入困境以来，公司一直在积极推进司法重整程序，但如 2019 年
报（更新后）第四节第九项（三）可能面临的风险所述：“截止目前，公司尚未收到进入重整程序的法院裁定，公司存在无法进入司法重整程序或进入司法重整程序因重整失败被宣告破产而触发终止上市的风险。”公司的重整进程尚在初期申请阶段，能否进入司法重整程序存在重大不确定性，因此第二项措施仍然无法排除公司是否能够持续经营的疑虑；
（3）经现场观察，公司设备完好，场地井然有序，如果有订单应该能够恢复正常生产经营。但是眼下公司持续受债务危机影响，到期债务不能偿还，面临大量的诉讼，主要资产、银行账户被查封冻结，受公司债务困境持续影响，
报告期上市公司主体主要以现有资源承接来料加工订单以维系公司的日常运营。如 2019 年报（更新后）第四节第一项所述：成都市青白江区第三污水处理
厂及配套管网工程 PPP 项目、简阳 38 个乡镇污水处理设施 PPP 项目、石盘 PPP
项目因公司债务危机已终止，公司及项目公司正配合相关部门完成相关清算工作；甘肃凉州区城区污水处理厂污泥无害化处理工程 EPC 总承包项目公司因债务危机出现违约，项目处于暂停状态，存在被解除合约的风险。公司在油田环保业务的布局和订单受到严重影响，基本丧失了油田环保业务的履约能力。因此第三项措施仍然无法排除公司是否能够持续经营的疑虑；
鉴于上述原因，天翔环境能否持续经营仍然存在重大不确定性，本人无法判断天翔环境按照持续经营假设编制 2019 年度（更新后）财务报表是否适当。
2、关于更新后的 2019 年年报中公司大股东非经营资金占用坏账准备计提
是否充足的问题
据 2019 年年度报告（更新后）中披露，截止 2019 年 12 月 31 日，天翔环
境存在控股股东非经营性占用资金余额 243,101.71 万元，2019 年 12 月 31 日按
账龄分析法计提比例 10%仅计提了 24,310.17 万元的信用减值损失。
本人认为：如前所述，由于控股股东名下主要资产均已被司法查封冻结，虽然公司正积极通过与债权人签订《债务抵偿协议》、《债权债务重组协议》以及引入战略投资者注资等一揽子方案解决控股股东资金占用问题，但是上述一揽子方案实施的前提是能够进入司法重整。尽管当地政府也在尽量协助和推进进入司法重整程序，但是能否进入司法重整程序尚不明朗，控股股东非经营占用公司资金仍存在无法收回的风险，且因数额巨大对公司的财务报表具有重大
影响。因此，公司在 2019（更新后）年报中对关联方资金占用的坏账准备计提是否充足、合适，本人无法表示意见。
3、关于公司对应收款项减值准备计提是否充分的问题（更新后）
据 2019 年年度报告（更新后）中披露，公司 2019 年度实现营业收入虽然
较去年同期有所增加，但是本期收入中来自境外的收入占比较高，且公司前五名的供应商和销售客户大多为海外客户，而 2020 年至今，新冠疫情在全球范围爆发，导致下游客户大多数经营出现状况，款项回收更加困难。报告期内，公司持续受去年债务危机影响陷入困境，环保项目推进基本停滞，部分环保项目被动终止，导致项目违约，公司正常生产经营受到重大影响，在本次审计中，出现了往来款函证大量未回函情形，因此，公司目前的应收款项回收情况不太乐观。
本人认为：如年报（更新后）第四节第九项第（三）第 5 点所述：公司陷
入债务危机，失去了获取新订单的机会和执行能力，目前主要以承接来料加工订单为主维持基本经营，部分客户对公司的进一步经营状况均持观望姿态，对前期应收账款的回收相对缓慢。由于项目违约及停工造成的影响，应收账款的回收存在较大的不确定性，本人对应收账款坏账准备计提的充分性无法表示意见。
4、关于公司 2019 年年度报告（更新后）对外担保的事项和数额是否完整
的问题
据 2019 年年度报告（更新后）中披露，截至 2019 年 12 月 31 日，公司对
外担保余额合计 35,241.9 万元，违规对外担保余额本息合计已达 4,634.94 万元。
本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规及公司有关规定，对 2019 年年度报告（更新后）中对外担保披露情况进行了认真审阅。
本人认为：公司虽然建立了对外担保的相关制度，力图严格控制对外担保的风险，但仍然发生违规对外担保情况。鉴于公司对外担保相关内控制度在以
往年度曾经失控，并且很多担保事项具有延续性，截至 2019 年 12 月 31 日，对
于管理层是否严格执行相关规定以保证对外担保的合规性以及公司 2019 年报（更新后）披露的对外担保事项和数额是否完整，本人无法表示意见。
5、关于公司大量债务涉及诉讼对公司年度报告的影响问题
如 2019 年年报（更新后）第五节重要事项说明第十八项其他重大事项说明
第 7 点所述：公司因陷入债务危机，资金状况紧张，致使部分债务出现逾期。
截至 2020 年 8 月 31 日，公司及子公司金融机构借款累计将逾期约 377,653.05
万元，占公司最近一期经审计净资产的-222.19%。
本人认为：截至 2019 年 12 月 31 日，天翔环境涉及大量债务诉讼，这些诉
讼部分已经审结，部分在审理中，对于未结诉讼案件的结果存在着不确定性，可能会对财务报表产生重大影响，但是影响的金额目前无法确定。鉴于未结诉讼结果的重大不确定性以及对财务报表影响的重要性，本人无法确认 2019 年度报告（更新后）中财务报表相关项目的核算和列报是否真实、准确和完整。
6、关于公司 2018 年度以及 2019 年度财务报告被出具无法表示意见的情形
尚未消除的问题
信永中和会计师事务所为天翔环境财务报告的审计机构，其为公司 2018
年度财务报告及 2019 年度的财务报告均出具了无法发表意见的审计报告。截止2019 年年度报告（更新后）披露日，导致公司被出具无法表示意见的情形尚未消除。
本人认为：美国圣骑士公司因疫情影响导致 2019 年审计工作延期至 2020
年第二季度进行，但是经了解系远程审计，因未到现场，部分审计程序仍然无法执行。此外，其他导致会计师发表无法表示意见的情形并未消除。故本人对2019 年年报（更新后）披露的财务数据无法表示意见。
本人已于 2020 年 3 月 12 日，向天翔环境提出辞去公司独立董事及其他一
切相关职务（公告编码：2020-49），鉴于辞职导致公司的独立董事人数占董事会全体人员比例低于三分之一，按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本人在新董事接任之前仍然勤勉尽职，继续履行相关义务。
本人同意按期公布 2019 年年度报告（更新后），但鉴于尚存在多项重大不
确定性事项，本人无法保证报告的真实性，准确性和完整性，不同意承担个别及连带法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
信永中和会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计意见。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
美国圣骑士财务数据更新的说明：
美国圣骑士因疫情影响导致 2019 年审计工作延期至 2020年第二季度进行，
虽然信永中和会计师事务所在 2019 年 12 月对圣骑士资本及其子公司执行了存
货监盘程序，近期又通过远程审计执行了获取相关电子文档的财务资料及相关业务文件，执行了函证、分析和电话询问等审计程序，但是由于美国新冠疫情的情况，审计人员无法前往现场执行文件真实性核对、在建工程和固定资产监盘查看以及其审计人员认为必要的审计程序，以获取审计人员认为充分、恰当的审计证据，因此信永中和会计师事务所认为，公司 2019 年度审计报告“二、形成无法表示意见的基础”中对无法表示意见涉及的事项之 3 所述的美国CentrisysCapital,Inc（圣骑士资本）及其子公司审计范围受限事项未能完全消除。
本报告主要更新了美国圣骑士的财务数据，较上次披露的 2019 年年度报告
中的财务数据无重大变化，详见与本报告同日披露的信永中和会计师事务所出具的《关于成都天翔环境股份有限公司 2019 年度审计报告无法表示意见所涉及美国公司审计受限事项影响已部分消除的审核报告》。
目录
第一节重要提示、目录和释义......2
第二节公司简介和主要财务指标 ......11
第三节公司业务概要......15
第四节经营情况讨论与分析......26
第五节重要事项 ......42
第六节股份变动及股东情况......84
第七节优先股相关情况 ......92
第八节可转换公司债券相关情况 ......93
第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况......94
第十节公司治理 ......101
第十一节公司债券相关情况......107
第十二节财务报告...... 111
第十三节备查文件目录 ......266
释义
释义项 指
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