证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2018-136号
成都天翔环境股份有限公司
关于调整首期限制性股票激励计划回购数量、回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次临时会议于2018年11月21日审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年8月4日分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年9月2日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，公司于2015年9月15日召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015年10月14日，公司第三届董事会第二十七次临时会议通过《关于公司首期限制性股票激励计划修订的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及相关部门的精神,对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《公司首期限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”）及其摘要。
5、2016年9月1日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意确定2016年9月2日为授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予预留限制性股票138.23万股。同时，召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年11月21日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于调整限制性股票回购数量及回购价格的说明
公司于2016年7月15日实施完成2015年年度权益分配：以公司总股本144,738,968股为基数，向全体股东每10股派2.910874元人民币现金（含税）。
公司于2017年7月6日实施完成2016年年度权益分配：以公司现有总股本435,399,190股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。
公司于2018年7月13日实施完成2017年年度权益分配：以公司现有总股本436,999,190股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）。
根据公司首期限制性股票激励计划相关规定及公司2015年第五次临时股东大会的授权，现对限制性股票回购数量及回购价格进行调整。其中，首次授予的限制性股票的回购数量由151.9450万股调整为446.8065万股，回购价格由26.66元/股调整为8.886元/股；预留授予的限制性股票的回购数量为81.615万股，预留授予的限制性股票的回购价格由8.66元/股调整为8.58元/股。
三、关于回购注销部分限制性股票的原因说明
根据公司《首期激励计划》、《首期限制性股票激励计划考核管理办法（修
订案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年度业绩未达到公司《首期激励计划》中规定的首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件，公司将对相应部分限制性股票进行回购，其中首次授予的限制性股票回购价格为8.886元/股×(1+年化10%利率)；预留授予的限制性股票的回购价格为8.58元/股×(1+年化10%利率)。同时，首次授予部分1名激励对象陈永及预留授予部分1名激励对象吕炜离职，不再具备激励资格，公司将对两名离职人员所持限制性股票进行回购，其中首次授予的限制性股票回购价格为8.886元/股；预留授予的限制性股票的回购价格为8.58元/股。上述情况所涉及公司本次应回购注销的限制性股票共计528.4215万股。
四、本次董事会审议通过后所涉及的所有回购注购完成后的股本结构情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条
件股份 209,583,427 47.96% 10,122,215 199,461,212 46.73%
高管锁定股 78,885,552 18.05% 78,885,552 18.48%
首发后限售
股 110,881,692 25.37% 110,881,692 25.98%
股权激励限
售股 19,816,183 4.53% 10,122,215 9,693,968 2.27%
二、无限售条
件股份 227,415,763 52.04% 227,415,763 53.27%
三、股份总数 436,999,190 100% 10,122,215 426,876,975 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次对公司限制性股票回购数量、回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。限制性股票的回购注销，也未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会认为：以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的
情况。同意公司对首期限制性股票激励计划所涉及的限制性股票进行回购注销。
七、独立董事意见
公司对首期限制性股票激励计划的限制性股票回购数量、回购价格的调整及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订案）》关于限制性股票回购数量、回购价格调整和回购注销部分限制性股票的相关规定，并已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购数量、回购价格进行调整和回购注销部分限制性股票。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十二次临时会议决议的公告；
2、第四届监事会第二十四次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会
