证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2016-029号
成都天翔环境股份有限公司
关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购
德国Bilfinger Water Technologies GmbH100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为全面实施向环保领域转型的发展战略，布局整合环保装备及工艺产业链，学习国际先进的水务环保技术、高端环保装备制造、管理经验和获得广阔的海内外市场以及协同效应，全力推进公司国际化发展战略的需要，成都天翔环境股份有限公司（以下简称“最终买方”、“天翔环境”或“公司”）与成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“东证天圣”）在德全资子公司mertus 243.GmbH（拟更名为Techcent Global Participation GmbH，以下简称“买方”或“TGP公司”）协商一致拟合作收购Bilfinger WaterTechnologies GmbH （中文：德国贝尔芬格水处理技术有限公司，以下简称“目标公司”或“BWT公司”）100%的股权（统称“本次交易”）。
目标公司是一家根据德国法律成立的有限责任公司，其注册股本为2,000,000欧元。Bilfinger SE是目标公司的唯一股东，为德国法兰克福证券交易所主板上市公司。目标公司在全球各地（包括但不限于德国、美国、意大利、法国和澳大利亚）有共计18家子公司/孙公司，旗下拥有Passavant（帕萨旺）、Geiger（盖格）、Johnson Screens（强生隔栅）、Diemme Filtration（迪美过滤）、Airvac （艾维克）和Roediger Vacuum（洛蒂格真空）等多个世界知名环保设备和技术品牌，拥有大量环保专利技术。目前主要业务包括水处理业务（WT）、通用工业（GI）、烃加工业务（HP）、工业过滤（IF）、真空技术（VT）、取水系统（WI）和水井设备（WW）。
TGP公司参照BWT公司的股东权益及交割前将注入的股东贷款，经各方协商，BWT公司的整体企业价值估值为2.2亿欧元，交割时收购BWT公司100%股权的现金对价预计为2.05亿欧元；最终现金对价的具体金额将根据《股权收购协议》中所确定的调价机制，以经最终审阅的BWT公司2015年12月31日的财务报表为基准调整之后确定。
2016年2月6日，天翔环境、TGP公司与Bilfinger SE三方签署了《SALE
&PURCHASE AGREEMENT Regarding the Sale and Purchase of all Shares in
Bilfinger Water Technologies GmbH》（以下简称“《股权收购协议》”），同意
TGP公司收购BWT公司100%股权，并确认天翔环境为最终买方。
本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易，该事项经本公司第三届董事会第三十四次临时会议审议批准。会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国BilfingerWater Technologies GmbH100%股权的议案》，根据《公司章程》的规定，本次收购事项需要提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、Bilfinger SE持有BWT公司100%股权，注册在德国Mannheim（曼海
姆），注册登记号码为HRB710296，登记于德国曼海姆地方法院商业登记处。
Bilfinger SE是一家国际领先的工程服务集团。凭借旗下接近6万名员工带来
的综合技术专业水平与经验，公司为工业设施和房地产业提供定制服务。
Bilfinger SE仅在工业与建筑设施业务板块的年销售额就超过60亿欧元。
2、TGP公司作为本次与Bilfinger SE签署《股权收购协议》的收购方，
其基本情况如下：
公司名称：mertus 243. GmbH
注册地址：c/o cnp-Technology Water and Biosolids GmbH, Merkurring
46, 22143 Hamburg
注册登记号：HRB103835,在德国法兰克福（Frankfurt am Main）的地方法
院商业登记处注册登记
唯一股东：成都东证天圣投资基金有限合伙企业（有限合伙）
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：Bilfinger Water Technologies GmbH。
注册地址：Passavant-Geiger-Strae 1, 65326 Aarbergen。
注册资金：200万欧元。
公司类型：有限责任公司。
（二）目标公司主营业务情况
主营业务情况：BWT公司是一家全球领先的环保设备及服务供应商，主要业务包括水处理业务（WT）、通用工业（GI）、烃加工业务（HP）、工业过滤（IF）、真空技术（VT）、取水系统（WI）和水井设备（WW）。根据罗兰贝格出具的市场分析报告，BWT公司的HP、VT、WW业务全球市场占有率排名第一；WT业务全球市场占有率排名第三； WI业务全球市场占有率排名第四；GI业务全球市场占有率排名第五； IF业务全球市场占有率排名第六。
（三）交易前后的股权结构：
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
BilfingerSE 100.00%
mertus243.GmbH（拟更名为Techcent
100.00%
GlobalParticipation GmbH）
（四）BWT公司的财务数据
单位：百万欧元
资产负债表 2015年9月末 2014年末 2013年末
资产合计 278.80 271.20 249.00
负债合计 226.70 229.80 204.30
股东权益 52.20 41.40 44.70
利润表 2015年1-9月 2014年度 2013年度
收入 213.004 274.80 284.70
毛利 57.10 80.10 80.00
EBITA 14.00 21.00 20.00
注：1、2013年度、2014年度财务数据经安永会计师事务所（EY）审计；2015年9月末财务数据未经审计。截止2015年9月末的负债主要为BWT公司应付Bilfinger SE的股东贷款1.60亿欧元，在本次交易交割前卖方将把该股东贷款注入到BWT公司转为资本或优先股。
2、根据BWT公司预测：15年预计收入2.82亿欧元，EBITA 2200万欧元；
16年预计收入3.02亿欧元，EBITA 2200万欧元；17年预计收入3.14亿欧元，
EBITA 2400万欧元。
四、协议的主要内容
1、协议主体
卖方：Bilfinger SE
买方：mertus 243. GmbH (拟更名为Techcent Global Participation
GmbH)
最终买方：成都天翔环境股份有限公司
2、交易标的
交易标的为BWT公司100%的股权，包括BWT公司全资拥有、控股以及参股的共18家子公司的相应股权。
3、购买价格的确定以及调整机制
(1) BWT公司的整体企业价值:2.2亿欧元；
(2) 最终现金对价的确定在上述企业价值的基础上根据以下因素进行调整：
加 2015年12月31日BWT财务报表中的合并现金余额、减合并金融性负
债、减净营运资本较营运资本基准值短缺的部分或加超出部分（如有）、加交割前卖方将注入到BWT公司的股东贷款。
4、BWT公司2015年12月31日的财务报表
卖方将准备并向买方提供BWT公司截止于12月31日的2015财年的财务报表，且不应有不当的延迟。买方有权指定国际着名会计师事务所（“买方会计师”），在卖方如上述提交财务报表后，在40个工作日内（“审阅期”）对卖方提交的财务报表进行审阅。若买方有任何异议，应当在审阅期间书面通知卖方，详细说明对应项目、争议款项、异议原因并提交可反映买方意见的修正的财务报表。卖方及买方将在15个工作日内（“决议期”）跟进提交的异议通知以就争议点达成一致。
5、交割前卖方的保证
（1）除了在本协议或任何附件准许或规定之外，在签署日至交割日期间（“交割前期间”），卖方应受到相关的合并控制和竞争法的限制和约束。
(2) 在未取得买方事前书面同意的情况下，股东大会的某些类型的股东决
议不得被采纳
(3) 在未取得买方事前书面同意的情况下，不得出售、转让或以其他方式
处置目标集团（系指目标公司以及目标公司直接或间接控股的公司）股份 (买
方的同意不得不合理地拒绝或延迟)；
(4)除了本协议另有规定，卖方或卖方集团的任何公司不得签署或修改与任何目标集团公司的任何协议，除非基于日常经营中的公平基础；双方理解并同意类似协议在签署日适用的条款和条件应当被认为是公平的；
(5)签署日当日或者前后，卖方应当向目标公司的管理层下达指令函。在未取得买方事前书面同意的情况下，这些指令在交割前不得被撤回或改变。在未取得买方事前书面同意的情况下，卖方不得被授予或授予任何该等指令下的行为所需的同意。如果卖方的管理层知晓这些指令没有被执行，卖方应毫不迟疑地通知买方并且应采取所有合理的措施来保证这些指令被执行；
(6)在交割前期间，为了在交割后将目标集团公司整合到买方的集团或核实相关股东贷款的金额，在合理的并且法律允许的范围内，卖方应促使目标集团公司向买方提供买方合理要求的信息和协作以提交与交易相关的申报、准备交割（包括买方或最终买方为此次交易的融资，包括目标集团公司业务的再融资）。
6、卖方剥离出售BWT公司的相关事项
（1）卖方保函：卖方或卖方集团的其他公司已向银行、其他金融机构、供应商、客户或其他直接或间接保证或支持目标
