杭州炬华科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日以现场表决的方式召开了第三届董事会第二十一次会议。会议应到董事9人，参加现场表决的董事9人。本次会议由董事长丁敏华先生召集和主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
1、审议《公司2018年度报告全文及摘要》
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
2、审议《公司2018年度董事会工作报告》
会议审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，具体内容详见公司《2018年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中的相关内容。
公司独立董事刘晓松、甘为民、王友钊向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3、审议《公司2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理郭援越先生所作的《公司2018年度总经理工作报告》，认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》
关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
以截至2018年12月31日公司总股本409,619,150股为基数，每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计派发现金股利人民币40,961,915.00元（含税）。剩余未分配利润811,209,403.37元，继续留存公司用于支持公司经营需要。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。
《公司2018年度利润分配预案》详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
8、审议《关于向银行申请人民币授信的方案的议案》
2019年度向银行申请共计6.40亿元人民币授信，用于开具保函、票据等日常经营性业务。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
计师事务所，续聘期限为一年。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
10、审议《关于补选刘伟为公司独立董事的议案》
公司第三届董事会独立董事刘晓松先生自2013年1月29日公司2013年第一次临时股东大会审议通过之日起担任公司第一届、第二届、第三届独立董事，连任即将满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，刘晓松先生无法继续担任公司独立董事，故申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。
公司董事会提议补选刘伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。任职期限与本届董事会其他独立董事一致。刘伟先生简历详见附件。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于补选刘伟为公司独立董事的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等相关内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经董事会审议通过后需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后，方可提交2018年度股东大会审议。
11、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币30,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。
本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
议案表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
12、审议《关于会计政策变更的议案》
本次相关会计政策的变更是根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益不产生重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议《关于上海纳宇电气有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况的说明》
2016年3月11日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购上海纳宇电气有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金20,000万元收购徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增持有的纳宇电气100%的股权。根据《股权转让协议》，上海纳宇电气有限公司及其原股东承诺纳宇电气2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,960万元、2,190万元、2,450万元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，纳宇电气2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,127,234.38元、19,848,717.79元、15,779,889.00元，未达到三年合计承诺数66,000,000.00元，完成承诺业绩的73.87%，差额为17,244,158.83元。
公司按照《股权转让协议》规定的计算方法确定各承担补偿义务主体需补偿的现金金额为20,692,990.60元。
关于《关于上海纳宇电气有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况的说明》
14、审议《关于提议召开2018年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月17日（星期五）召开2018年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案，具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司
董事会
2019年4月25日
刘伟，1970年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。毕业于中央广播电视大学，曾任金华市联运公司会计，金华市联华经济发展有限公司财务部经理，金华市检察司法会计中心司法会计，金华天鉴会计师事务所审计项目经理，金华中健联合会计师事务所所长，现任浙江中健会计师事务所所长,金华中健工程咨询有限公司董事长，浙江省注册会计师协会专业技术委员会委员，兼任浙江万里扬股份有限公司独立董事。
截止公告日，刘伟先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合中国证监会《关于在从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
