证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2020-019
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，本次交易事项仍在进一步磋商，《股份转让框架协议》仅为意向性文件，交易双方是否签署正式股份转让协议尚存在不确定性。
2、本次交易尚需进行国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查、提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注本次交易的后续进展，若本次交易能够得以落实执行，将导致公司控股股东、实际控制人的变更。本次股份变动后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、概述
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）于近日收到实际控制人陈炽昌先生、林小雅女士及其一致行动人全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）、中山峰汇资本管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）的通知，获悉陈炽昌先生、林小雅女士、全鼎资本及峰汇资本与江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）、江西东旭投资集团有限公司（以下简称“东投集团”）于2020年2月27日签署了《股份转让框架协议》，蓝海国投、东投集团拟作为主要出资人共同投资设立合营企业，并由合营
企业作为普通合伙人新设合伙企业（以下简称“投资方”），陈炽昌先生、林小雅女士、全鼎资本及峰汇资本拟将其持有的占公司总股本6.8911%的股份转让给投资方，并将持有的不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得公司的控制权。后续若转让方有意向继续将所持有的公司股份转让给投资方，股份转让比例累计将不超过公司总股本的18.50%。
二、《股份转让框架协议》签署双方基本情况
（一）甲方（以下甲方一、甲方二、甲方三、甲方四统称为“甲方”或者“转让方”）
甲方一：陈炽昌
住所：广东省中山市东区
甲方二：林小雅
住所：广东省中山市东区
甲方三：全鼎资本管理有限公司
统一社会信用代码：914420005591364351
住所：广东省中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座18层之一
甲方四：中山峰汇资本管理有限公司
统一社会信用代码：91442000345510583K
住所：广东省中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座18层之九
截至本公司披露日，甲方一持有公司115,944,903股股份，占公司股份总数的18.2820%；甲方二持有公司16,362,225股股份，占公司股份总数的2.5800%；甲方三持有公司35,741,613股股份，占公司股份总数的5.6357%；甲方四持有公司6,765,413股股份，占标的公司股份总数的1.0668%。甲方一与甲方二系夫妻关系，合计持有甲方三100%股权、甲方四100%股权。甲方一、甲方二、甲方三、甲方四为一致行动人。
（二）乙方（以下乙方一、乙方二合称为“乙方”或者“受让方”）
乙方一：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号
统一社会信用代码：91360000705529887P
乙方二：江西东旭投资集团有限公司
住所：江西省南昌经济技术开发区菊圃路1818号
统一社会信用代码：91360108756781863C
三、《股份转让框架协议》主要内容
（一）本次交易的背景
1、乙方拟作为主要出资人共同投资设立合营企业，并由合营企业作为普通合伙人新设合伙企业（以下称为“投资方”）。
2、本协议签署时，投资方尚未完成工商设立登记手续。甲乙双方同意，乙方促使投资方完成工商设立登记手续后，由投资方承接本协议项下的权利义务，并由投资方与甲方签署正式《股份转让协议》和《表决权委托协议》等本次交易相关协议。
（二）标的股份的转让及表决权委托
1、甲方拟将其持有标的公司部分股份通过协议转让的方式转让给投资方。基于甲方相关减持承诺限制，首次股份转让比例应不超过标的公司总股本的
6.8911%，投资方拟受让该等股份。后续若甲方有意向继续将所持有标的公司的股份转让给投资方，股份转让比例应累计不超过标的公司总股本的18.50%。首次股份转让签署正式协议的同时，甲方与投资方签署《质押借款协议》以及《表决权委托协议》，由投资方向甲方提供质押借款，甲方将持有标的公司不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得标的公司的控制权。
2、标的公司若发生除权除息事项，按除权除息规则相应调整股份数及转让价格。
（三）标的股份转让价格
1、本次股份转让所涉无限售股份的价格，由正式《股份转让协议》最终确
定，其定价原则为：以正式《股份转让协议》签署日为基准日，由甲方一选择基准日“前1个交易日收盘价”、“前5个交易日均价”、“前10个交易日均价”、“前20个交易日均价”、“前30个交易日均价”（以下称为“定价基准”）的其中一种作为转让价格，且转让价格应依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）中第八条规定，具体以正式《股份转让协议》约定为准。
2、本次股份转让签署正式《股份转让协议》时限售期尚未届满的股份的价格，由甲方和投资方签署《股份转让协议之补充协议》确定，其定价原则为：以《股份转让协议之补充协议》的签署日为基准日，按甲方一就无限售股份选择的定价基准作为转让价格，且转让价格应依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）中第八条规定，具体以正式《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的约定为准。
（四）诚意金
甲乙双方将在《股份转让框架协议》签署后5日内设立银行共管账户，乙方应当向共管账户汇入人民币5,000万元作为诚意金。
（五）后续交易安排
1、本次交易的股份转让和表决权委托事项以正式《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《股份转让协议之补充协议》的约定为准。
2、鉴于合营企业的设立需向国家市场监督管理总局进行经营者集中的审批（以下称为“反垄断审批”）并在反垄断审批完成后进行工商设立登记手续，甲
乙双方同意，正式《股份转让协议》应当于 2020 年 4 月 30 日前签署，但如需取
得的反垄断审批于 2020 年 4 月 30 日前尚未取得的，则签署日顺延至《股份转让
框架协议》签署之日起 3 个半月内。
（六）排他性
1、除非经乙方书面同意，自本协议签署之日起至投资方与甲方签订正式《股份转让协议》之日或者自本协议签署之日起三个半月内，甲方不得与任何第三方就本协议所约定的事宜签署任何协议或意向书（不论该协议或意向书对其是否有约束力）。上述期间经双方书面同意可予以延长。
2、除非经乙方书面同意，自本协议签署之日起至投资方与甲方签订正式《股
份转让协议》之日或者自本协议签署之日起三个半月内，甲方不得再在拟转让和表决权委托的标的股份上设置任何第三方权利（截至本协议签署日，甲方所持标的公司已存在第三方权利及甲方获得乙方同意使用诚意金而设置的股权质押的除外）。
（七）本协议的生效、变更、终止及解除
1、本协议自各方签署之日起成立并生效。
2、经各方协商一致，本协议可变更、终止或解除，但均应以书面协议为准。
3、若证券交易所不予同意本次股份转让，本框架协议自行终止，甲乙双方均无需承担违约责任。
4、由于发生不可抗力事件，致使本协议无法继续履行或继续履行无法实现双方的合同目的的，任何一方有权解除本协议且无需承担任何违约责任。
四、其他事项
1、本次《股份转让框架协议》仅为意向性文件，交易双方是否签署正式股份转让协议尚存在不确定性；双方就交易方案尚需进一步协商洽谈，最终能否顺利实施仍存在不确定性。
2、公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《股份转让框架协议》。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2020 年 2 月 27 日
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