证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2019-088
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于公司股东协议转让公司部分股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份完成后，受让方将持有公司 58,258,000 股股份，占公
司总股本的 9.1860%，成为公司持股 5%以上股东。
2、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生及其一致行动人林小雅女士、全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）、中山峰汇资本管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）合计持有公司股份 233,034,028 股，占公司总股本的 36.7444%。本次权益变动后，陈炽昌先生及其一致行动人林小雅女士、全鼎资本、峰汇资本合计持有公司股份 174,776,028 股，占公司总股本的27.5584%。本次协议转让股份事项不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、截至本公告日，陈炽昌先生及全鼎资本拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
5、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）
于近日收到公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生及其一致行动人全鼎资本的通知，获悉其与中山市交通发展集团有限公司（以下简称“中山发展”或“受让方”）
于 2019 年 12 月 6 日签署了《关于全通教育集团（广东）股份有限公司股份转
让协议书》。陈炽昌先生及全鼎资本拟以协议转让的方式向中山发展转让其持有的公司无限售流通股合计 58,258,000 股，占公司总股本的 9.1860%。本次交易转让价格确定为每股人民币 5.35 元。
信息披露义务人权益变动前后持股情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈炽昌 152,344,903 24.0215% 115,944,903 18.2820%
林小雅 16,362,225 2.5800% 16,362,225 2.5800%
全鼎资本 57,561,487 9.0762% 35,703,487 5.6297%
峰汇资本 6,765,413 1.0668% 6,765,413 1.0668%
中山发展 0 0 58,258,000 9.1860%
本次协议转让完成后，陈炽昌先生及其一致行动人林小雅女士、全鼎资本、峰汇资本合计持有公司股份 174,776,028 股，占公司总股本的 27.5584%。中山发展持有公司股份 58,258,000 股，占公司总股本的 9.1860%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、陈炽昌先生基本情况
姓名 陈炽昌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4406201971********
通讯地址 广东省中山市东区兴文路
是否取得其他国家或者 无
地区的居留权
2、全鼎资本基本情况
公司名称 全鼎资本管理有限公司
类型 有限责任公司
中山市东区中山五路 2 号紫马奔腾广场一区 6 座 18 层
住所 之一
法定代表人 陈炽昌
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 914420005591364351
经营期限 2010-07-22 至 无固定期限
企业投资管理咨询（不含创业投资咨询）；投资教育产
经营范围 业、工业、商业、农业。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 陈炽昌持股 90%，林小雅持股 10%
执行董事及主要负责人 执行董事：陈炽昌
经理：林小雅
（二）受让方基本情况
公司名称 中山市交通发展集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 中山市东区起湾道竹苑广场三楼 19-25 轴
法定代表人 王强
注册资本 291,718.7 万元人民币
统一社会信用代码 91442000663372163C
经营期限 2007-06-28 至 无固定期限
市属公路、桥梁等交通基础设施的投资、融资建设、
经营范围 收费、维护、经营管理,以及交通基础设施相关配套产
业的物业开发、经营;开展土地、房屋征收工作的咨询。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况 中山市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
（三）关联关系情况说明
转让方陈炽昌先生及全鼎资本与受让方中山发展不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
1、签署协议主体
甲方（转让方）：
转让方 1：陈炽昌
转让方 2：全鼎资本管理有限公司
乙方（受让方）：中山市交通发展集团有限公司
2、标的股票
甲方根据协议向乙方转让其所持有的全通教育无限售流通股 58,258,000 股，
占全通教育总股本的 9.1860%（以下简称“标的股份”），其中转让方 1 向乙方转让其持有的全通教育 36,400,000 股股份，占全通教育总股本 5.7395%；转让方 2 向乙方转让其持有的全通教育总计 21,858,000 股股份，占全通教育总股本3.4465%。
3、转让价款及支付方式
3.1 依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016 年
11 月修订）中第八条规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”经甲、乙双方沟通协商一致，本次股份转让交易价格定为“本协议签署日前 20 个交易日股票交易均价”，计算方式为：本协议签署日前 20 个交易日股票交易均价=本协议签署日前 20 个交易日股票交易总额/本协议签署日前 20个交易日股票交易总量。本协议签署日前 20 个交易日股票交易均价的每股价格为人民币 5.35 元，本次股份转让总价款为人民币 311,680,300 元。
3.2 付款安排：
3.2.1 本协议生效之日起 3 个工作日内乙方向甲方指定账户支付本次股转
交易总金额的 60%价款，即人民币 187,008,180 元，作为预付款，用于办理股份转让交易所涉相关费用（包括但不限于：用于解除标的股份的质押）；其中乙方
应向转让方 1 指定账户支付 116,844,000 元，向转让方 2 指定账户支付
70,164,180 元，合计 187,008,180 元。
3.2.2 甲乙双方需在本协议生效之日起 17 个工作日内，积极完成标的股份
过户登记到乙方名下的相关手续。乙方领取《证券过户登记确认书》后当天内，乙方向甲方指定账户支付本次股份转让剩余 40%价款，即人民币 124,672,120
元。其中乙方应向转让方 1 指定账户支付 77,896,000 元，向转让方 2 指定账户
支付 46,776,120 元，合计 124,672,120 元。
4、甲、乙双方的主要义务
4.1 甲方的主要义务如下：
4.1.1 自本协议签署之日起，甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让与
第三方。
4.1.2 本协议签署后至乙方完成标的股份过户并成为全通教育股东之前，如
因甲方原因致使本次股份转让无法完成而导致本协议终止或解除的，甲方应在事实发生之日起 2 个工作日内书面通知乙方，并在 5 个工作日内将收款账户里的股份转让价款一次性退还至乙方指定账户。
4.1.3 甲方应按照证券法律法规，依法履行披露及报告义务。
4.2 乙方的义务：
4.2.1 乙方应按照证券法律法规及国有资产监督管理机构的有关规定，依法
配合履行披露及报告义务。
4.2.2 乙方应按照本协议相关的约定向甲方支付股份转让款。如因乙方未及
时或足额提供资金促成甲方解除标的股份质押状态，而致使本次股份转让无法完成的，甲方不承担相应违约责任。
5、协议生效
本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立。
注：协议条款中对违约责任、税费的承担、争议解决、协议解除与变更等具
体内容做了明确约定。
四、本次权益变动的影响
本次协议转让后，陈炽昌先生仍为公司控股股东、实际控制人，林小雅女士仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
