全通教育集团（广东）股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）控股股东、实际控制人陈炽昌先生拟将其持有的公司32,800,000股（占公司总股本的5.18%）股份转让给中山教育科技股份有限公司（以下简称“中山教科”），转让完成后，中山教科将持有公司5.18%股份。
2、本次协议转让股份事项不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、截止公告日，控股股东拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
5、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、权益变动的基本情况
1、本次权益变动情况
陈炽昌先生和林小雅女士两人合计直接持有公司股份201,507,128股，占公司总股本的31.83%，并通过全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司间接持有公司股份64,326,900股，直接及间接持有公司股份合计265,834,028股，占公司总股本的42%；二人为夫妻关系，为一致行动人，系上市公司的实际
（1）信息披露义务人通过大宗交易或集中竞价方式减持情况
股东名称 减持方式 减持时间 减持均价（元/股） 减持股数（股） 减持比例
林小雅 大宗交易 2017年2月16日 16.64 4,950,000 0.78%
陈炽昌 大宗交易 2017年2月17日 16.92 11,000,000 1.74%
陈炽昌 大宗交易 2018年3月20日 8.42 1,100,000 0.17%
陈炽昌 大宗交易 2018年3月22日 8.23 2,300,000 0.36%
陈炽昌 大宗交易 2018年5月4日 9.04 1,270,000 0.20%
陈炽昌 大宗交易 2018年5月7日 8.74 1,040,000 0.16%
陈炽昌 大宗交易 2018年5月8日 9.42 868,290 0.14%
陈炽昌 大宗交易 2018年5月18日 9.12 729,000 0.12%
陈炽昌 集中竞价 2018年6月25日 7.06 3,150,000 0.50%
陈炽昌 集中竞价 2018年6月26日 7.02 3,796,000 0.60%
陈炽昌 集中竞价 2018年6月27日 7.08 204,000 0.03
合计 30,407,290 4.80%
（2）信息披露义务人通过协议转让方式减持情况
公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生与中山教科于2018年11月8日签
署了《股份转让协议》，陈炽昌先生同意向中山教科转让其持有的公司
32,800,000股股份，占公司总股本的5.18%。
本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日（2018年11月7日）公
司股票收盘价为基准，转让价格确定为每股人民币5.97元。
2、信息披露义务人权益变动前后持股情况
权益变动前持有股份 权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 占总股 占总股
股数（股） 股数（股）
本比例 本比例
林小雅 持有股份总数 21,312,225 3.37% 16,362,225 2.58%
有限售条件股份 15,984,169 2.53% 12,547,500 1.98%
持有股份总数 210,252,193 33.22% 152,344,903 24.07%
陈炽昌 其中：无限售条件股份 52,563,048 8.30% 2,643,258 0.42%
有限售条件股份 157,689,145 24.91% 149,701,645 23.65%
注：1、林小雅权益变动前持有股份系其2017年2月16日前持有的股份数量，陈炽昌
权益变动前持有股份指系其2017年2月17日前持有的股份数量；
2、上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造
成。
二、本次股份转让概述
2018年11月8日，公司收到公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生通知，
获悉陈炽昌先生与中山教科于2018年11月8日签署了《股份转让协议》。陈炽
昌先生向中山教科转让其持有的公司无限售流通股32,800,000股，占公司总股
本的5.18%。本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日（2018年11月
7日）公司股票收盘价为基准，转让价格确定为每股人民币5.97元。
本次转让完成后，陈炽昌先生将持有全通教育152,344,903股，占全通教育
总股本的24.07%，中山教科持有全通教育股份32,800,000股，占全通教育总股
本的5.18%。
本次权益变动不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
三、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：陈炽昌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4406201971********
通讯地址：广东省中山市东区兴文路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
陈炽昌先生不存在未清偿对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的
担保，不存在损害公司利益的其他情形。
在违反《公司法》第一百四十八条规定的情形。
（二）受让方基本情况
企业名称：中山教育科技股份有限公司
注册地址：中山市东区中山四路45号裕中大厦7楼办公室15
注册资本：30000万元人民币
统一社会信用代码：91442000MA4W4G0N7T
成立日期：2016年12月30日
经营范围：文化教育产品（含数字化内容）的研发、生产、销售；职业技能培训、文化艺术培训；教育信息服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：中山市人民政府国有资产监督管理委员会持股95%，中山中盈产业投资有限公司持股5%。
（三）关联关系情况说明
转让方陈炽昌先生与受让方中山教科不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
四、股份转让协议主要内容
1、协议转让双方
转让方（甲方）：陈炽昌
受让方（乙方）：中山教育科技股份有限公司
2、本次交易的股份转让数量及股比
甲方向乙方转让其所持有的全通教育无限售流通股32,800,000股（以下简称“标的股份”），占全通教育总股本的5.18%。
3、股份转让款
3.1本交易价格为每股人民币5.97元，对应交易对价总额为人民币19,581.60万元。
3.2付款安排：
3.2.1本协议生效之日起10个工作日内甲乙双方设立共管（监管）账户，共管账户用于本协议交易款项的收支，其中共管账户在未划出之前，所有权归乙
设立后10个工作日内，乙方向共管账户支付本次股份转让首期价款（交易总价款的60%），即人民币11,748.96万元。首期价款支付后5个工作日内，甲方解除标的股份的质押状态，以保障提交中国证券登记结算公司办理过户登记手续前标的股份不存在质押等权利限制状态。甲方须在乙方支付首期转让款后30个工作日内，积极完成标的股份过户登记到乙方名下的相关手续。
3.2.2甲方备齐资料向登记机构递交过户申请之日起5个工作日内，乙方向共管账户支付剩余40%价款（即人民币7,832.64万元）。在全部股份过户完成后，2个工作日内向甲方名下账户划出全部交易资金。
3.3因本交易所产生的相关税负，如有法律、行政法规规定的，按照有关规定执行，确定承担责任方；没有法律、行政法规规定的，相关税费各自承担。
4、双方的主要义务
4.1甲方的主要义务如下：
4.1.1自本协议签署之日起，甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让与第三方。
4.1.2本协议签署后至乙方完成标的股份过户并成为全通教育股东之时止，如因甲方原因致使本次股份转让无法完成而导致本协议终止或解除的，甲方应在事实发生之日起2个工作日内书面通知乙方，并在5个工作日内将收款账户里的股份转让价款及在甲方占有前述价款资金期间所产生的利息一次性退还至乙方指定账户。
4.1.3甲方应按照证券法律法规，依法履行披露及报告义务。
4.2乙方的义务：
4.2.1乙方应按照证券法律法规及国有资产监督管理机构的有关规定，依法配合履行披露及报告义务。
4.2.2乙方应按照本协议相关约定向甲方支付股份转让款，如因乙方未及时或足额提供资金促成甲方解除标的股份质押状态，而致使本次股份转让无法完成的，甲方不承担相应违约责任。
5、本协议签署后，如国家有关主管机关和部门对于本次股份转让相关事宜提出修改意见，除本协议另有约定外，甲、乙双方应协商一致后就本协议或本协
乙方支付的全部价款，互不追究责任。
6、协议生效
本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立。
五、对公司的影响
本次协议转让为公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生为实现公司的长远发展，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入中山教科作为新股东。本次协议转让后，陈炽昌先生将直接持有公司152,344,903股，占公司总股本的24.07%，陈炽昌先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
中山教科成立于2016年12月30日，注册资本3亿元，直属中
