股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-098
广东全通教育股份有限公司
关于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权
并增资控股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于2015年7月27日召开第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权并增资控股的议案》，同意公司使用人民币3,850万元收购湖北音信数据通信技术有限公司（以下简称“湖北音信”）44%股权并以757.68万元对其增资，最终获得湖北音信55%股权。本次交易完成后，湖北音信将成为全通教育的控股子公司。
2、本次交易金额属于公司董事会决策范围内，不需要提交公司股东大会审议。
3、本次交易的资金来源于公司自筹资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、徐庆峰，男，1978年出生，中国国籍，现任湖北音信控股股东。本次交易前，持有湖北音信60%股权。
2、韩春燕，女，1968年出生，中国国籍。本次交易前，持有湖北音信40%股权。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为湖北音信数据通信技术有限公司55%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1、标的基本情况
公司名称 湖北音信数据通信技术有限公司
营业执照注册号 420106000114860
法定代表人 刘宝
注册资本 人民币壹仟万元整（1000万元）
成立日期 2010年3月8日
公司住址 武昌区民主路785号红岭大厦10层4室
通信设备、计算机网络设备的研发及技术服务；通信工程、计算机网
络工程的施工；普通机械设备、五金交电、计算机及配件、通讯设备
的零售兼批发；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二
经营范围 类增值电信业务中的信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信
息服务、固定网电话信息服务）、因特网数据中心业务。（经营范围、
经营期限与许可证核定的经营范围、经营期限一致）
中华人民共和国增值电信业务经营许可证（鄂B1.B2-20120097），有效
主要资质 期为2012年11月23日至2017年11月23日。
业务覆盖范围：湖北省。
2、本次交易前后的股权结构
本次投资前 本次投资后
股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
广东全通教育股份有限公司 -- -- 684.45 55.00%
徐庆锋 600 60% 360.00 28.93%
韩春燕 400 40% 200.00 16.07%
合计 1000 100% 1244.45 100%
3、标的主营业务情况
湖北音信自成立后专注于教育信息服务领域的产品研发及运营推广，业务包括家校互动、校园一卡通、湖北招考和教育云平台等。其中，湖北招考业务是针对高二、高三年级的学生，基于大数据分析提供考试大纲、报考院校等信息咨询服务；教育云平台是为用户提供各类主流终端（Web/PC端/Android/iOS等）的应用支持能力，开放第三方接口（国家教育云标准），全面覆盖从幼儿到终生教育的各个教育阶段，支持教育主管部门、学校、教师、学生、家长等多用户角色的应用与互动。
湖北音信长期深耕于湖北地区教育信息化市场，已在湖北省15个地市建立了完备的服务营销团队，为用户提供本地化服务，目前共服务2,700所学校超80万用户，其市场份额在湖北省同行业中处于领先地位。
4、交易标的主要财务数据
经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具专项审计报告（广会专字【2015】G14040480152号），湖北音信2015年上半年主要合并财务数据如下：
单位：人民币元
科目 2015年6月30日
资产总额 9,660,635.40
负债总额 2,335,835.22
净资产总额 7,324,800.18
科目 2015年1月-6月
营业收入 17,079,364.51
营业利润 4,621,835.67
利润总额 4,610,757.83
净利润 3,631,354.23
（二）交易的定价政策和定价依据
全通教育拟以2,100万元购买交易对方徐庆锋所持有的湖北音信24%股权，以1,750万元购买交易对方韩春燕所持有的湖北音信20%股权。上述股权转让完成后，全通教育拟以757.68万元增资湖北音信，其中244.45万元作为湖北音信的新增注册资本，513.23万元计入其资本公积。增资完成后，全通教育获得湖北音信55%股权。
随着互联网和移动互联网技术的普及应用，教育信息服务产业机遇与挑战并存，行业竞争愈加激烈，教育并购整合日趋增多，在特定市场及领域具有较高市场份额的企业已经成为并购整合中的稀缺资源。本次交易定价主要是结合湖北音信的财务数据、承诺经营目标和未来发展前景，并参考近期市场上同类并购的交易情况，经交易各方协商确定，定价符合目前教育信息服务产业的普遍估值水平。
四、交易协议的主要内容
甲方:广东全通教育股份有限公司
乙方:徐庆锋、韩春燕
丙方:湖北音信数据通信技术有限公司
（一）本次交易作价及步骤
1、经甲、乙双方协商，乙方出售其所持有丙方合计44%的股权给甲方，其中股东徐庆锋所持有的丙方24%股权转让给甲方、股东韩春燕所持有的丙方20%股权转让给甲方。本次交易股权转让价款合计3,850万元，其中甲方分别向徐庆锋支付股权转让价款2,100万元，向韩春燕支付股权转让价款1,750万元，并分三期支付。
2、首期款项于前述丙方股东合计44%股权经工商变更至甲方名下的手续完成后20日内支付，甲方分别向徐庆锋支付股权转让价款1,680万元，向韩春燕支付股权转让价款1,120万元；丙方退回甲方早先已支付的100万交易意向金。
3、甲方应于本次44%股权完成工商变更登记后10日内，将全部增资款757.68万元支付至标的公司指定账户，其中244.45万元作为标的公司的新增注册资本，513.23万元计入其资本公积。
4、乙方承诺并保证丙方达成2015年度业绩目标（详见“（二）业绩承诺”），在甲、乙双方确认达成目标后1个月内（最迟不得晚于2016年1月31日），甲方应将本次交易股权价款的第一期尾款支付给乙方。
5、乙方承诺并保证丙方达成2016年度业绩目标（详见“（二）业绩承诺”），在甲、乙双方确认达成目标后1个月内（最迟不得晚于2017年1月31日），甲方应将本次交易股权价款的第二期尾款支付给乙方。
6、如标的公司未能达成当年业绩目标，则当期尾款项依次往下一年度递延支付，直到符合所处年份累计业绩目标才予以支付，否则不予支付。
（二）业绩承诺
乙、丙双方共同承诺，尽最大努力实现如下经营目标：2015年度实现业绩目标（指经甲方指派且具备相关资质的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润，以净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）1160万元，和协议约定的其他业务指标；2016年度实现业绩目标1625万元，和协议约定的其他业务指标。
上述承诺的业绩是经各方协商一致认可的，在丙方现有经营状况正常发展下预期可实现的净利润。
自本协议生效之日起至本次交易完成工商变更登记期间（以下简称“过渡期内”），丙方运营产生的利润及亏损均由丙方承担。
（三）标的公司治理
1、各方同意，本次交易后，标的公司董事会成员为5人，甲方有权提名3人担任标的公司董事，其中董事长应由甲方提名的董事担任。
2、甲方对于标的公司总经理和财务负责人拥有推荐权，乙方和丙方应在董事会上投赞成票同意任命甲方推荐的财务负责人和总经理。
3、甲方推荐并同意聘用乙方徐庆锋作为标的公司总经理。
（四）陈述与保证
1、甲方拥有支付对价并履行其在本协议和其他文件项下其他义务所必需的资产和能力。
2、乙方保证，自本次交易完成后3年内，不直接或间接从事其他与标的公司相同或近似业务，亦不会在其他与标的公司相同或近似业务的公司中担任高级管理人员职务。
3、标的公司确保标的公司在过渡期内不会新增或有负债。
4、乙方确保标的公司不会因本协议签署日前发生的事件而导致其在交易完成后需要承担任何赔偿责任或遭受任何损失。如产生相关损失，由乙方统一协调处理并承担，甲方不承担任何赔偿或清偿责任。
5、过渡期内，标的公司确保标的公司正常运营，不出现标的公司重大减值或遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形。
（五）标的公司解散、清算
标的公司确认并承诺，标的公司进行清算时，在同等条件下，甲方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金（包括甲方受让乙方股权的价款以及增资款）。
（六）违约责任
1、若因乙方单方原因，丙方未能在本协议约定期限内办理完毕工商变更登记（包括股权过户登记及注册资本变
