股票代码：300358 股票简称：楚天科技 上市地点：深圳证券交易所
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二零二一年三月
特别提示
一、本次发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为9.15元/股。
二、本次发行股份募集配套资金部分新增股份37,158,469股，本次发行后公司股份数量为566,234,642股。
三、本次发行A股股票募集资金净额为人民币325,751,689.46元。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年3月16日受理楚天科技的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年3月25日，限售期自股份上市之日起开始计算6个月内不得转让。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
公司声明
本公司、全体董事、全体监事及全体高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
唐 岳 刘令安 曾凡云
阳文录 周飞跃 符国伟
肖云红 刘曙萍 曾江洪
黄忠国 贺晓辉
楚天科技股份有限公司
2021 年 3 月 19 日
全体监事声明
本公司全体监事承诺保证《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事（签字）：
刘桂林 邱永谋 李 浪
楚天科技股份有限公司
2021 年 3 月 19 日
全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体高管（签字）：
唐 岳 曾凡云 周飞跃
肖云红 周婧颖 曾和清
蔡大宇
楚天科技股份有限公司
2021 年 3 月 19 日
目录
特别提示...... 1
公司声明...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节 公司的基本情况 ...... 10
一、上市公司基本情况 ...... 10
二、上市公司主营业务 ...... 11
第二节 发行股份募集配套资金方案 ...... 13
一、募集配套资金发行对象 ...... 13
二、发行价格及定价依据 ...... 13
三、发行金额与发行数量 ...... 13
四、募集资金用途 ...... 14
五、锁定期安排...... 14
第三节 本次交易实施情况 ...... 16
一、本次发行的批准情况 ...... 16
二、募集配套资金实施情况 ...... 16
三、本次发行的发行对象 ...... 21
四、过渡期间损益归属 ...... 26
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 26
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 26
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 27
八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 27
九、相关后续事项的合规性及风险 ...... 27
第四节 本次交易新增股份上市情况 ...... 29
第五节 本次股份变动情况及影响 ...... 30
一、股份变动情况 ...... 30
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 31
三、本次募集配套资金向特定对象发行股票前后对上市公司每股收益和每
股净资产的影响...... 32
四、上市公司主要财务数据 ...... 33
五、本次发行对上市公司的影响 ...... 33
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 35
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 35
二、法律顾问结论性意见 ...... 35
第七节 持续督导 ...... 36
一、持续督导期间 ...... 36
二、持续督导内容 ...... 36
第八节 独立财务顾问的上市推荐意见 ...... 38
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况...... 38
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 38
第九节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...... 39
一、备查文件目录 ...... 39
二、备查地点...... 39
三、本次交易中介机构联系方式 ...... 39
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书
重组报告书 指 楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、
核查意见 指 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况之独立财务顾问核查意见
湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可
法律意见书 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书
楚天科技、发行人、 指 楚天科技股份有限公司
公司、上市公司
楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
司”）
湖南澎湃、澎湃投资 指 湖南澎湃咨询有限公司（曾用名“湖南澎湃股权投资管理服务
有限责任公司”）
楚天资管、中国 SPV、 指 楚天资产管理（长沙）有限公司
标的公司、交易标的
Romaco、Romaco 公
司、目标公司、运营 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司
实体
本次交易、本次重组、 指 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购
本次重大资产重组 买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
交易对方 指 楚天投资、澎湃投资
购买资产协议 指 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议》
业绩承诺补偿协议 指 《楚天科技股份有限公司与长沙楚天投资集团有限公司业绩
承诺补偿协议》
本次交易方案的交易 指 交易对方楚天投资及澎湃投资所获对价 47,813.38 万元、
对价 12,186.62 万元之合计数为 60,000万元
基准日、评估基准日、 指 2019 年 12 月 31日
估值基准日
过渡期
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