证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2019-080 号
楚天科技股份有限公司
关于筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“本公司”）正在筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并向深圳证
券交易所申请公司股票自 2019 年 12 月 10 日（星期二）上午开市起停牌，为保
证公平信息披露，维护广大投资者的利益，现将相关事项公告如下：
一、停牌事由和工作安排
公司正在筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金方式包括但不限于非公开发行股票或发行可转换公司债券（以下简称“本次交易”），本次筹划为购买长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“澎湃投资”）持有的楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）股权即购买其间接持有德国 Romaco 公司的股权，本次交易相关审计、评估事项仍在进行当中，预计构成重大资产重组及重大关联交易。
因有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：楚天
科技，证券代码：300358）自 2019 年 12 月 10 日（星期二）上午开市起停牌。
本公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2019
年 12 月 24 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将
于 2019 年 12 月 24 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划
事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称 楚天资产管理（长沙）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 周飞跃
成立日期 2017-03-31
营业期限 2037-03-30
注册地址 湖南省长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号
统一社会信用代码 91430100MA4LHD6MXJ
资产管理(不含代客理财)；股权投资；智能化技术转让；
智能化技术服务；科研成果的研发、孵化及转化；企业
经营范围 管理服务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；工
程和技术研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股东情况
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 长沙楚天投资集团有限公司 76 76
2 湖南澎湃股权投资管理服务 13 13
有限责任公司
3 楚天科技股份有限公司 11 11
合计 100 100
（三）Romaco 公司基本情况及楚天资管间接持有 Romaco 股权情况
1、Romaco 公司基本情况
Romaco 总部位于德国巴登符腾堡州卡尔斯鲁厄市，是世界顶级医药包装机
械及自动化方案提供商，属于医药装备行业世界一流品牌，主要提供的产品及服务是固体类药物的生产装备，包括粉末分装解决方案、泡罩包装解决方案、条形包装解决方案、药片挤压解决方案、药片/胶囊罐装设备等。Romaco 的产品已销
往 180 个国家，与 Bayer, GSK 等多家世界大型制药公司一直保持着稳定持续的
合作关系，在行业内积累了丰富的优质客户资源。
2、楚天资管持有 Romaco 公司股权基本情况
2017 年，楚天科技、楚天投资、澎湃投资分别出资 11 万元占比 11%、76 万
元占比 76%、13 万元占比 13%，共出资 100 万元设立了楚天资产管理(长沙)有限
公司（以下简称“中国 SPV”或“楚天资管”），楚天资管以 100%股东身份设立德国 SPV-Truking Europe GmbH（以下简称“德国 SPV”或“楚天欧洲”），楚天科技、楚天投资、澎湃投资按照各自在中国 SPV 的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向德国 SPV 提供股东贷款用于支付本次交易对价，由德国
SPV 收购目标公司 75.1%的股权。2017 年 6 月 30 日，本次收购 Romaco 公司 75.1%
股权交割完成。
2018 年 1 月，楚天欧洲引进财务投资机构 HK Rokesen International
Investment Limited（以下简称“HK Rokesen”），其对楚天欧洲增资 367.3713万欧元。本次增资完成后，楚天资管、HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例分
别为 96.5%和 3.5%，即楚天资管目前间接持有 Romaco 公司的股权为 72.47%。
（四）交易对方及协议签署情况
本次交易的交易对方为楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“标的公司”）的所有股东。楚天科技已与交易对方签署了股权收购意向协议，主要内容如下：
甲方：楚天科技股份有限公司
乙方一：长沙楚天投资集团有限公司
乙方二：湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司
1、交易方案
（1）交易方案
甲方拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买乙方一及乙方二持有的标的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体交易方案由双方进一步协商确定。
（2）交易价格及支付方式
截至本协议签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
甲方拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式向乙方支付本次交易对价，具体的股份及现金支付比例、金额及支付时间等事项，待标的资产作价金额确定后由双方协商确定。
（3）发行价格及数量
1）发行价格
甲方发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本
次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上
市公司股票交易均价。本次甲方发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2）发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，甲方购买标的公司股权发行的股份、可转换公司债券和募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）若本次交易中甲方购买资产和募集配套资金所发行的股份、可转换公司债券方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方将根据相关证券监管机构的监管意见与交易对方协商并进行相应调整。
2、锁定期和业绩承诺
（1）锁定期安排
1）乙方一因本次交易取得的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
2)乙方二因本次重组取得的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
3)本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交
易。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4)本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
5)若交易对方基于本次交易所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(2)业绩承诺及补偿
1）乙方一承诺，将对本次交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
2）鉴于标的公司和标的资产的审计及评估工作尚未完成，甲方与乙方一将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定。
三、停牌期间安排
和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份、可转换公司及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或证明文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 9 日
