楚天科技股份有限公司
关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司2018年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分412名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为806,400股回购注销。现就有关情况说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年7月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、2015年8月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会会议的议案》。
3、2015年8月14日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对楚天科技股份有限公司限制性股
4、2015年9月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年9月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。公司向435名激励对象首次授予限制性股票的总数1143.52万股，授予日为2015年9月16日，授予价格为19.09元/股。
6、2015年9月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》。
7、2016年1月29日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向27名激励对象授予预留限制性股票126万股，授予日为2016年1月29日，授予价格为19.09元/股。
8、2016年8月5日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象吕建国、周小平、王辉已离职，根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，并对本次授予限制性股票的回购价格调整为11.93元/股。
9、2016年9月12日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对432名符合解锁条
数量为1,825,312股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2017年7月25日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司2016年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的144,000股、首次授予部分431名激励对象（除4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的5,427,936股限制性股票、2016年预留授予部分27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的604,800股限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,176,736股，回购价格调整为11.93元/股，回购金额总计73,688,460.48元。
11、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张红日等19人已离职，不符合激励条件；且公司2017年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第二次解锁的业绩考核条件。公司拟对张红日等19人已获授但未解锁的947,616股、首次授予部分412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为604,800股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,506,544股，回购金额77,623,069.92元。
12、2019年3月28日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司2018年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分412名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予
为806,400股回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计5,760,528股，回购金额68,723,099.04元。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
（一）回购的原因
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019)110002号《审计报告》，公司2018年度净利润为41,336,033.65元，2014年度净利润为139,942,225.15元。以2014年净利润为基数，2018年度净利润增长率低于65%，未达到限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。
（二）回购的数量及价格
1、回购数量
首次授予部分412名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为806,400股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计5,760,528股。
2、回购价格
根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1.1公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
1.2缩股：
P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性
1.3配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
根据上述规定及公司2015年度、2016年度权益分配结果：
本次授予限制性股票的回购价格=19.09÷（1+0.6）=11.93元/股。
3、回购明细表
序号 项目 回购数量 回购价格 回购金额（元）
（股） （元/股）
1 限制性股票首次授予第四期回购注销股份 4,954,128 11.93 59,102,747.04
2 2016年预留限制性股票第三期回购注销股份 806,400 11.93 9,620,352.00
合计 5,760,528 - 68,723,099.04
三、独立董事关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的独立意见
经核查，独立董事认为：
因公司2018年业绩未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考
核条件，含首次授予部分第四次解锁的业绩考核条件以及2016年预留部分第三
次解锁的业绩考核条件。同意公司对首次授予部分412名激励对象第四次解锁所
涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授
予部分27名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股
票为806,400股。
本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计5,760,528股，回购价
格调整为11.93元/股，回购金额总计68,723,099.04元。
公司本次回购注销行为符合《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。综上所述，我们一致同意公司按照相关规定回购注销部分限制性股
票。
四、监事会对回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的核实意见
监事会认为：公司2018年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的
公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和2016年预留
锁条件的限制性股票，及预留授予第三次解锁但未满足解锁条件的限制性股票。
五、律师对回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的法律意见
（一）公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批
准，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等
有关规定,不存在明显损害上市公司及
