关于对光一科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 477 号
光一科技股份有限公司董事会：
2021 年 11 月 11 日，你公司披露《第四届董事会第二十二次会
议决议公告》，会议以 4 票赞成、3 票反对，选举公司董事、总裁许晶担任董事长。11月 12日，你公司披露《关于独立董事辞职的公告》，独立董事周友梅向公司提出辞职，将于新任独立董事补选后生效。11月 16 日，你公司披露《关于董事会收到控股股东提请召开临时股东大会函的公告》，公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）提议罢免周卫东独立董事职务，同日披露的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》，董事会以 4 票反对、3 票赞成否决了《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》。我部对此表示高度关注，请你公司向相关方核实并说明以下事项：
1．你公司董事戴晓东、董事王昊、独立董事麻艳鸿对选举许晶担任公司董事长的议案投反对票，戴晓东认为许晶对公司整体业务不熟，作为公司董事长时机不成熟；王昊认为本议案发起背景不成立，且无必要性；麻艳鸿认为本议案和公司目前急需解决的问题距离较远，可能会影响公司解决问题的精力。
（1）请说明现任董事会的成员构成及其推荐和提名主体，并结合过往董事会决议情况，说明各董事投票情况是否与其提名人意见一致。
（2）请说明戴晓东等三位董事相关反对理由的具体依据，其余四名董事投赞成票的原因及具体依据，各董事本次投票情况是否代表了其提名人的相关意见。
2．独立董事周友梅为你公司审计委员会主任，《关于独立董事辞职的公告》显示，其辞职理由为“因个人原因”。
（1）请周友梅根据《上市公司治理准则》第三十六条、第三十七条，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（六）项的规定，说明本次辞职的具体原因，任职期间是否能独立履职，是否关注到公司主要股东间或者董事间存在争议或冲突，相关情况是否对公司经营管理造成重大影响。
（2）请你公司说明后续补选独立董事的相关安排，补选完成前周友梅是否能够继续独立履职，其辞职是否会对你公司审计委员会履行职责和审计工作造成重大不利影响。
3．你公司控股股东光一投资提议罢免周卫东独立董事职务的理由为周卫东违规在公司报销 14.30 万元费用和长期占用公司车辆。你公司董事长许晶、董事任昌兆、独立董事周友梅认为光一投资提供的证据不充分、相关理由待进一步核查验证，独立董事周卫东认为罢免事由及证据不成立、董事会发出通知前未与其本人进行沟通、控股股东涉嫌滥用股权优势排除异己以掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为。
（1）请控股股东说明提议罢免独立董事周卫东的具体原因及依据，并说明提案内容是否符合《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
第十三条的规定。
（2）请戴许晶等四位董事说明相关反对理由的具体依据，其余三名董事说明投赞成票的原因及具体依据，各董事本次投票情况是否代表其提名人的相关意见。
（3）请根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第十四条、本所《创业板上市公司业务办理指南第 4 号——股东大会》关于股东大会召集的相关规定，说明你公司董事会否决《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》的理由是否充分，是否符合法律、行政法规或公司章程的相关规定，并聘请律师对相关理由及其合法合规性出具法律意见书。
4．2021 年 11 月 1 日，你公司披露《关于公司股票交易被实施
其他风险警示相关事项的进展暨控股股东资金占用的进展公告》，控
股股东光一投资占用公司资金的余额为 20,047 万元。11 月 9 日，你
公司披露《关于实际控制人部分股份将被司法拍卖的提示性公告》，实际控制人龙昌明持有的 360 万股公司股份将被司法拍卖。
（1）请说明截至回函日，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的债务及相关诉讼情况，所持公司股份被质押、司法冻结及司法拍卖的情况，相关情况对你公司控制权稳定性、公司治理及董事会运作的具体影响，可能存在的潜在风险。
（2）请说明控股股东清偿占用公司资金的相关计划及具体安排，你公司已采取及拟采取的保障措施。
5．请结合上述问题回复以及你公司股权结构、目前三会运作情
况、重大事项决策机制、经营管理决策安排等情况，说明你公司主要股东之间、主要股东与董事会之间、董事、监事、高级管理人员之间或其他利益相关方之间是否存在争议或冲突，实际控制人龙昌明是否能够决定董事会半数以上成员的选任并控制公司，你公司控制权是否稳定、董事会是否正常运作，相关情况是否对公司经营管理造成重大影响，并充分提示相关风险。
6．你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 11 月 23 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 11 月 17 日
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