证券代码：300356 证券简称：ST 光一 公告编码 2021-085 号
光一科技股份有限公司
关于回复中证中小投服中心股东质询建议函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）于 2021 年 10
月 15 日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发来的股东质询建议函（2021）215 号。经公司逐一落实，现将具体情况说明如下：
问题：2014 年 12 月公司重大资产重组报告书披露，公司以发行股份及支付
现金的方式向任昌兆等 33 名交易对方购买湖北索瑞电气有限公司（以下简称标的公司）84.82%股权，交易对价为 70,403.2 万元。任昌兆等 9 名管理层股东以
及任昌兆控制的乾瀚投资承诺，标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年实现的净
利润（比较扣非后的净利润按照孰低原则确定）分别不低于 7,500 万元、8,100万元以及 8,400 万元，若标的公司在盈利承诺期内未实现承诺净利润，则业绩补偿义务人应在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》披露后的十个工作日内向公司支付补偿。公司历史披露的《关于重组资产 2014 年至 2016 年业绩承诺实现情
况的专项说明》显示，标的公司三年均完成了业绩承诺。但在 2021 年 1 月 29 日，
公司收到《江苏证监局关于对公司采取出具警示函措施的决定》，江苏证监局认为标的公司 2015 年至 2018 年存在虚增或跨期确认收入的问题。公司发布的《关于标的公司 2014-2016 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审
核报告》披露，经调整后标的公司 2014 年至 2016 年的实际完成业绩为 7,558.37
万元、7,531.87 万元以及 8,802.53 万元，其中 2015 年标的公司未完成业绩承
诺，较 2015 年承诺数 8,100 万元差额 568.13 万元。公司称，公司与业绩补偿义
务人在《盈利承诺及补偿协议》基础上签订《业绩补偿协议》，双方经协商约定，业绩补偿义务人应补偿金额为 1,100 万元，由任昌兆一方履行。
然而，依据重组时双方签署的《盈利承诺及补偿协议》《盈利承诺及补偿之
交易总对价-已补偿金额”。由于标的公司 2015 年未完成业绩承诺，以前述公式计算本次业绩补偿义务人应支付的补偿款应为 1,495.36 万元，与公司拟变更的1,100 万元相差 395.36 万元。由于公司未在相关公告中说明本次变更业绩补偿款的合理依据及计算过程，也未说明下调本次业绩补偿金额的主要原因，建议公司对此补充说明。
回复：
1、变更业绩补偿款的依据
2014 年公司完成对索瑞电气的收购工作，2014 年至 2016 年为业绩对赌期，
根据证监会2013年公布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告{2013}55 号）第五条第二款内容：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
公司已按照上述规定，经由上市公司董事会审议，独立董事、监事会对此发
表意见，公司于 2021 年 9 月 30 日披露《关于湖北索瑞电气有限公司未完成承诺
业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2021-080 号），并将本次补偿安排调整提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
综上，本次补偿安排调整符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
2、计算过程
第四届董事会第二十次会议决议通过的补偿方案与原《盈利承诺及补偿协议》有三处差异，分别是补偿对象、补偿金额、补偿方案的差异，具体如下：
（1）补偿对象
单位：万元
原协议约定方案
现协议约定 备注
序号 股东名称 本次交易出 占比 个人承担部分 方案 -
资额
按占比额应承担 退还业绩奖励
1 乾瀚投资 3,880.00 82.04% 948.48 0 关联方
2 任昌兆 553.3188 11.70% 135.26 229.88 1,100 关联方
3 任晶晶 212 4.48% 51.82 0 关联方
4 桂长钟 29.8969 0.63% 7.31 0 已退休
5 李善元 22.0292 0.47% 5.39 0 已退休
6 周军 14.196 0.30% 3.47 0 关联方
7 田裕树 8.3921 0.18% 2.05 0 已退休
8 方旭东 5.2451 0.11% 1.28 0 已离职
9 李强 2.098 0.04% 0.51 0 已离职
10 徐光涛 2.098 0.04% 0.51 0 已离职
合计 4,729.27 100.00% 1,156.09 229.88 1,100.00
由于公司与索瑞电气重大资产重组，完成业绩对赌四年零九个月，部分承诺
对象已离职或退休且难以追溯，另外因任昌兆为索瑞电气原实际控制人，在业绩
承诺期内，任昌兆为索瑞电气董事长兼总经理，对索瑞电气所有经营活动全面负
责。同时在法律层面，任昌兆是补偿义务责任人，在上市公司的管理体系中，亦
是经营活动的责任方。经协商，任昌兆愿意承担本次业绩补偿义务，并代其他补
偿义务人进行 100%偿还。
（2）补偿金额
单位：万元
序号 补偿明细 补偿协议原价值 补偿协议现价格 现协议方案 差异 差异率
1 奖励 229.88 229.88
2 未完成利润 300 万元内 880.04 880.04
3 未完成利润 300 万元以上 615.32 276.05
小计 1,725.24 1,385.96 1,100.00 -285.96 -20.63%
①根据《盈利承诺及补偿协议》约定，业绩奖励按超额完成金额的百分之五
十，对管理层进行奖励，共 229.88 万元。
②索瑞电气累计未实现利润在 300 万元以下的（含 300 万元整），业绩承诺
人用现金方式补偿 880.04 万元，计算公式补偿金额＝（截至当期末累计承诺净利润数－截至当期末累计实际净利润数）除以盈利承诺期内各年度承诺净利润之和*本次交易总对价＝300/24,000×70,403.2=880.04 万元。
③累计未实现利润超过 300 万元的部分，业绩承诺人用股份方式进行补偿。该部分的价值为（截至当期末累计承诺净利润数－截至当期末累计实际净利润数）
除 以 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 承 诺 净 利 润 之 和 * 本 次 交 易 总 对 价 ＝
209.76/24,000×704,03.2=615.32 万元。计算公式为当期应补偿股份数＝当期应补偿金额/本次发行股份的价格＝615.32/19.17=32.10 万股。
④2016 年度股东会通过转增方案，每 10 股转增 15 股，按照除权价计算补
偿股份数为＝32.10*2.5＝80.25 万股，应由公司以 1 元人民币作价回购后注销。
⑤按 2021 年 9 月 29 日的公司 20 日股票平均价格计算，该部分的股票价格
为＝80.25*3.44＝276.05 万元。
⑥此次补偿的单独个体任昌兆及其控制的乾瀚投资共需要补偿金额为
1,313.62万元，协商确定补偿金额共计1,100万元，减少金额为213.62万元，减少比例为16.26%。
考虑公司目前的资金需求，经双方协商，上述应以股份方式补偿的金额亦可采取现金方式补偿,最终协商确定补偿金额共计1,100万元,同时约定该方案提交公司股东大会通过后方可生效。
（3）补偿方式
单位：万元
序号 补偿方式 原补偿协议 新协议方案 备注
1 现金 1,109.92 1,109.92
32.10 80.25 2017 年 6 月，公司以资本
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