证券代码：300356 证券简称：ST 光一 公告编码 2021-084 号
光一科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）于2021年10月12日收到深圳证券交易下发的《关于对光一科技股份有限公司的关注函》创业板关注函（2021）第413号。现就关注函中涉及的问题回复如下：
近期，你公司披露《关于湖北索瑞电气有限公司未完成承诺业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》（以下简称《公告》），你公司与任昌兆等 10 名交易对手方签订《业绩补偿协议》，约定业绩补偿金额为 1,100 万元，并全部由任昌兆进行补偿。你公司第四届董事会第二十次会议审议通过上述议案并提交 2021年第一次临时股东大会审议，独立董事刘向明对上述议案投反对票，其认为豁免其他补偿义务人的责任以及豁免相关补偿金额的依据不够充分。我部对此表示关注，请你公司就以下问题作出书面说明：
一、请以列表形式分别说明，根据你公司与任昌兆等 10 名交易对手方签署的《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》，任昌兆等交易对手方应当补偿你公司的金额，相互间是否存在连带补偿责任，以及与本次《业绩补偿协议》约定的内容的差异情况。
回复：
1、任昌兆等交易对手方应当补偿公司的金额，相互间是否存在连带补偿责任
公司于2014年通过发行股份及支付现金方式向任昌兆等33名交易对方购买湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）84.82%股权。同时任昌兆等
10 名交易对方参加公司的业绩对赌，并于 2014 年 8 月 18 日在江苏省南京市与
公司签订《光一科技股份有限公司与任昌兆等 9 名自然人及湖北乾瀚投资有限公司签订之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利承诺及补偿协议》”）。本次重组的业绩承诺方任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李
强、徐光涛及湖北乾瀚投资有限公司承诺（以下简称“业绩承诺人”或“补偿义
务人”），索瑞电气 2014－2016 年度三年实现的净利润（扣非后的净利润）累计
不低于 24,000 万元。
2021 年 1 月 29 日公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称
“江苏证监局”）下发的《江苏证监局关于对光一科技股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》（{2021}11 号）。经江苏证监局现场检查发现，索瑞电气 2015
年至 2018 年度未按照《企业会计准则第 14 号—收入》（财会{2006}3 号）第四
条规定确认收入，存在虚增或跨期确认收入的问题。
针对上述情况，会计师重新对索瑞电气财务数据进行重新梳理，发现索瑞电
气确实存在跨期确认收入的情况，且相关收入的跨期确认影响索瑞电气在业绩承
诺期的业绩实现情况，业绩承诺期三年累计未完成指标为 107.23 万元。其中，
2015 年未完成指标为 568.13 万元。
根据《盈利承诺及补偿协议》约定，同时通过与补偿义务人充分沟通，公司
与各方签订《业绩补偿协议》。详见公司于 2021 年 9 月 30 日披露的《关于湖北
索瑞电气有限公司未完成承诺业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》（公
告编号 2021-080）。
根据《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》的约定，业绩
补偿人之间不存在连带补偿责任。
2、与本次《业绩补偿协议》约定的内容的差异情况
第四届董事会第二十次会议决议通过的补偿方案与原《盈利承诺及补偿协议》 有三处差异，分别是补偿对象、补偿金额、补偿方案的差异，具体如下：
（1）补偿对象
单位：万元
原协议约定方案
现协议约定 备注
序号 股东名称 本次交易出 占比 个人承担部分 方案 -
资额
按占比额应承担 退还业绩奖励
1 乾瀚投资 3,880.00 82.04% 948.48 0 关联方
2 任昌兆 553.3188 11.70% 135.26 229.88 1,100 关联方
3 任晶晶 212 4.48% 51.82 0 关联方
4 桂长钟 29.8969 0.63% 7.31 0 已退休
5 李善元 22.0292 0.47% 5.39 0 已退休
6 周军 14.196 0.30% 3.47 0 关联方
7 田裕树 8.3921 0.18% 2.05 0 已退休
8 方旭东 5.2451 0.11% 1.28 0 已离职
9 李强 2.098 0.04% 0.51 0 已离职
10 徐光涛 2.098 0.04% 0.51 0 已离职
合计 4,729.27 100.00% 1,156.09 229.88 1,100.00
由于公司与索瑞电气重大资产重组，完成业绩对赌四年零九个月，部分承诺
对象已离职或退休且难以追溯，另外因任昌兆为索瑞电气原实际控制人，在业绩
承诺期内，任昌兆为索瑞电气董事长兼总经理，对索瑞电气所有经营活动全面负
责。同时在法律层面，任昌兆是补偿义务责任人，在上市公司的管理体系中，亦
是经营活动的责任方。经协商，任昌兆愿意承担本次业绩补偿义务，并代其他补
偿义务人进行 100%偿还。
（2）补偿金额
单位：万元
序号 补偿明细 补偿协议原价值 补偿协议现价格 现协议方案 差异 差异率
1 奖励 229.88 229.88
2 未完成利润 300 万元内 880.04 880.04
3 未完成利润 300 万元以上 615.32 276.05
小计 1,725.24 1,385.96 1,100.00 -285.96 -20.63%
①根据《盈利承诺及补偿协议》约定，业绩奖励按超额完成金额的百分之五
十，对管理层进行奖励，共 229.88 万元。
②索瑞电气累计未实现利润在 300 万元以下的（含 300 万元整），业绩承诺
人用现金方式补偿 880.04 万元，计算公式补偿金额＝（截至当期末累计承诺净
利润数－截至当期末累计实际净利润数）除以盈利承诺期内各年度承诺净利润之
和*本次交易总对价＝300/24,000×70,403.2=880.04 万元。
③累计未实现利润超过 300 万元的部分，业绩承诺人用股份方式进行补偿。
该部分的价值为（截至当期末累计承诺净利润数－截至当期末累计实际净利润数）
除 以 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 承 诺 净 利 润 之 和 * 本 次 交 易 总 对 价 ＝
209.76/24,000×704,03.2=615.32 万元。计算公式为当期应补偿股份数＝当期应补偿金额/本次发行股份的价格＝615.32/19.17=32.10 万股。
④2016 年度股东会通过转增方案，每 10 股转增 15 股，按照除权价计算补
偿股份数为＝32.10*2.5＝80.25 万股，应由公司以 1 元人民币作价回购后注销。
⑤按 2021 年 9 月 29 日的公司 20 日股票平均价格计算，该部分的股票价格
为＝80.25*3.44＝276.05 万元。
⑥此次补偿的单独个体任昌兆及其控制的乾瀚投资共需要补偿金额为
1,313.62万元，协商确定补偿金额共计1,100万元，减少金额为213.62万元，减少比例为16.26%。
考虑公司目前的资金需求，经双方协商，上述应以股份方式补偿的金额亦可采取现金方式补偿,最终协商确定补偿金额共计1,100万元,同时约定该方案提交公司股东大会通过后方可生效。
（3）补偿方式
单位：万元
序号 补偿方式 原补偿协议 新协议方案 备注
1 现金 1,109.92 1,109.92
32.10 80.25 2017 年 6 月，公司以资本公积金转
增股本的形式每 10 股转增 15 股
2 股票（万股）
615.32 以并购价格 19.17 元计算
276.05 以 2021 年 9 月 29 日计价
小计 1,725.24 1,385.96
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