证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2017-044号
光一科技股份有限公司关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光一科技”）及全资子公司江苏苏源光一科技有限公司（以下简称“苏源光一”）拟将位于南京市江宁区润麒路86号的土地使用权及该土地上的建筑物类固定资产、设备类固定资产出售给南京东方企业（集团）有限公司（以下简称“东方公司”），经双方协商确定交易价格为9,800万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2017年5月11日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
出售资产的议案》，独立董事发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
名 称：南京东方企业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91320102134992666J
类 型：有限责任公司
住 所：南京市玄武区珠江路523号东方大厦
法定代表人：李天成
注册资本：1,411.84万元整
成立日期：1990年12月10日
经营范围：对下属分支机构企业的经营服务管理；汽摩配件、文化用品、电子产品、工艺礼品销售；电脑软件及耗材的开发、销售；柜台、场地租赁服务；钢琴生产、销售；物业管理；出租汽车；汽车租赁。
主要股东：南京东方企业（集团）有限公司工会和自然人李天成、李倩、金民生、朱源智、沈玉琴、罗英、陈新民、王蓉、王晓飞，其中李天成与李倩为父女关系，为东方公司的实际控制人。
东方公司与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联 关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
东方公司最近一年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日 项目 2016年度
资产总额 47,514.39 营业收入 5,021.14
负债总额 26,627.84 利润总额 7,017.48
净资产 20,886.55 净利润 5,958.22
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
光一科技及苏源光一本次拟出售的标的资产为位于南京市江宁区润麒路86号的土地使用权1项、建筑物类固定资产3项、设备类固定资产22项，其中：土地使用权面积17,970.40平方米，房屋建筑面积22,813.28平方米，设备类固定资产22项，主要包括卷闸门、电动门、中央空调、污水处理设备、宿舍太阳能设备、室内LED全彩显示屏、净水设备等设备及配套设施。目前拟出售资产均正常在用。
截至2017年3月31日，上述资产组合的账面原值合计为83,839,644.38元、账面净值合计为61,229,415.64元。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，也不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、评估情况
苏源光一委托坤元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，根据其出具的 《资产评估报告》（坤元评报[2017]253号），截至2017年3月31日评估基准日， 光一科技和苏源光一拟资产转让涉及的资产组合的评估价值为 92,577,500 元, 评估增值31,348,084.36元，增值率为51.20%。具体情况如下：
单位：元
账面原值 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
O A B C=B-A D=C/A*100
一、建筑物类固定资产 68,331,080.19 52,475,545.64 75,900,000.00 23,624,454.36 44.64
二、设备类固定资产 6,124,241.59 558,439.90 3,477,500.00 2,919,060.10 522.72
三、无形资产—土地使用权 9,384,322.60 8,195,430.10 13,200,000.00 5,004,569.90 61.07
资产组合合计 83,839,644.38 61,229,415.64 92,577,500.00 31,348,084.36 51.20
3、本次出售标的资产中的土地使用权为苏源光一于2011年1月通过出让方
式取得，土地性质为工业用地，已办理国有土地使用证（宁江国用（2011）第03908号）；房屋建筑物为办公用房、工业厂房及生活用房，主要结构为钢混结构，自建于2011年12月投入使用，房屋建筑物已办理房屋所有权证（宁房权证江初字第JN00242808号、第JN00242809号、第JN00242810号）,上述土地使用权及房屋建筑物的产权持有单位为苏源光一。
本次交易所涉及的土地的周边土地为工业用地。
4、本次出售资产交易中不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格及税费承担
经买卖双方协商，确定南京市江宁区润麒路86号厂房及综合办公楼等全部建筑、房屋附属物品和配套场地土地使用权的交易总价为人民币玖仟捌佰万元。
本次交易所产生的税费及相关手续费由双方根据国家有关规定各自承担。
2、付款方式及交易流程
本次交易付款方式为东方公司通过银行转账方式向苏源光一支付。
交易合同生效10日内，东方公司应向苏源光一支付合同定金人民币叁仟万元；苏源光一收到合同定金后，双方应立即到相关部门办理评估和土地增值完税证明，双方应当在2个月内，完成相关手续共同前往南京市房地产及土地交易登记机关共同办理房产证及土地证的过户变更手续；东方公司取得不动产权证书受理单后5个工作日内，应向苏源光一支付第二期购房款人民币伍仟万元,同时定金转化为购房款；取得不动产权证书后，2017年10月15日应向苏源光一支付第三期购房款人民币壹仟万元；东方公司在验收合格后5日内，应向苏源光一支付第四期购房款人民币捌佰万元。
3、房地产的交付
双方约定房地产的交付日期为2018年2月28日，苏源光一应当于上述日期前腾空该房屋，并书面通知东方公司进行验收。东方公司应当在收到验收通知书之日起5日内会同苏源光一，共同对房屋及其合同附件明确的房屋附属物品状况进行查验。查验情况符合双方约定的，苏源光一应当场将该房屋和房屋附属物品以及房屋钥匙移交给东方公司，以示房屋交付。
房屋在交付之前毁损、灭失的，风险责任由苏源光一承担；在签字交付之后毁损、灭失的，风险责任由东方公司承担，东方公司须按约定支付尾款。该房地产的物业管理费和相关配套设施使用费，房屋交付日以前发生的由苏源光一承担，房屋交付以后发生的由东方公司承担。
4、违约责任
（1）东方公司逾期付款的违约责任：逾期在30日之内，自交易合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，东方公司按日向苏源光一支付逾期应付款万分之三的违约金，合同继续履行；逾期超过30日后，苏源光一有权解除合同，并没收定金。东方公司愿意继续履行合同的，经苏源光一同意，自交易合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，东方公司按日向苏源光一支付逾期应付款万分之三的违约金。
（2）若因苏源光一原因无法办理土地证或房产证的过户变更手续或未按期移交房产，苏源光一应按东方公司已支付的全部价款（含定金）以每逾期一日万分之三的标准向东方公司支付迟延履行违约金，交易合同应当继续履行；如果苏源光一违约期间达到30日的，东方公司有权解除合同，苏源光一应无条件向东方公司退还全部已付款项（含定金）及按合同条款计算的迟延履行违约金外，苏源光一还应向东方公司另行支付与定金同等金额的3,000万元违约金，如果东方公司的损失超出双倍定金的，东方公司仍然有权向苏源光一继续追偿。
（3）因在交易合同签订后出现的政府原因（如规划、征收或该区域过户冻结等）造成不能过户变更的，苏源光一需返还已收的全部购房款（含定金）。
5、交易合同需经光一科技董事会审议通过后正式生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，本次出售资产所得款项将用于补充业务发展所需的流动资金。
本次出售资产不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、相关意见
1、董事会审议意见
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告为参考，依据市场原则经买卖双方友好协商确定。董事会认为本次交易定价的方式较为符合实际情况，有利于保护上市公司的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、独立董事意见
公司及全资子公司苏源光一本次出售资产主要是基于提前盘活闲置资产，提高资产利用效率，出售价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，参考实际情况由双方协商确定，实际交易价格高于独立第三方的评估价格，不存在损害中小股东利益的情况。本次出售资产，交易双方不存在关联关系，交易的决策、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意该事项。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次处置资产为公司现办公场所，公司新办公楼即将启用，新办公楼启用后现办公场所将闲置。公司出售处置现办公场所及资产，一方面有助于提高资产利用效率，增加公司现金流入，提高资金使用效率，另一方面可以减少相关固定费用开支。本次交易预计扣除转让过程中需要支付的相关税费及原始建造成本和其他相关费用后，可为公司增加非经营性收益约2,900万元（最终以会计师审计为准），对公司2017年度财务状况和经营成果将产生积极影响。
特此公告。
