证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2017-021号
光一科技股份有限公司关于使用自有资金
收购控股子公司索瑞电气剩余股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光一科技”）于2017年4月
11 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金收购控股
子公司索瑞电气剩余股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金12,950万元
收购控股子公司湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）股东任昌兆先生持有索瑞电气15.18%的股权。本次公司收购完成后，公司持有索瑞电气100%股权，索瑞电气成为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易对方任昌兆先生为公司董事，本次交易构成关联交易，任昌兆先生作为关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前同意的认可意见；按照《公司章程》的规定，本次交易尚需提交2016年度股东大会审议。
上述交易事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
姓 名：任昌兆
身份证号：42242319600607XXXX
联系地址：湖北省公安县斗湖堤镇光明路XX号
任昌兆先生现为公司第三届董事会董事、公司控股子公司索瑞电气董事长兼总经理、湖北乾瀚投资有限公司执行董事、经理。截至公告日，任昌兆先生直接持有公司股份2,792,616股，占公司股份总数的1.68%；通过持有湖北乾瀚投资有限公司66.4%的股权间接持有公司8.70%的股份。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：湖北索瑞电气有限公司
统一社会信用代码：91421022780919535X
类 型：其他有限责任公司
住 所：公安县斗湖堤镇孱陵大道9号
法定代表人：任昌兆
注册资本： 6,560万元整
成立日期：2005年11月10日
经营范围：电能计量箱的设计、生产和销售；高低压电气成套开关设备及控制设备的设计、生产和销售；塑料原料、塑料制品、玻璃钢复合材料制品的生产和销售；电力电子产品技术开发、应用、销售；电力在线监测系统的研发、生产、销售；电力工程安装服务；光纤复合网络系统技术研发及应用；房屋租赁、设备租赁。
2、标的资产股权结构
单位：万元
本次收购前 本次收购完成后
序号 股东名称
出资数额 持股比例 出资数额 持股比例
1 光一科技股份有限公司 5,564 84.82% 6,560 100.00%
2 任昌兆 996 15.18% - -
合计 6,560 100.00% 6,560 100.00%
3、标的资产最近一期经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日 项目 2016年度
资产总额 93,081.31 营业收入 52,707.32
负债总额 39,061.21 净利润 8,900.74
净资产 54,020.10 经营活动产生的 9,617.89
现金流量净额
上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《索瑞电气有限公司2016年度审计报告》（众会字(2017)第2317号）。
4、评估情况
坤元资产评估有限公司对索瑞电气截止2016年12月31日的股东全部权益
价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2017]164号）。
(1)资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，索瑞电气的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值935,621,359.53元，评估价值1,010,151,948.38元，评估增
值74,530,588.85元，增值率为7.97%；负债账面价值392,245,361.68元，评
估价值392,414,909.89元，评估增值169,548.21元，增值率为0.04%；股东全
部权益账面价值543,375,997.85元，评估价值617,737,038.49元，评估增值
74,361,040.64元，增值率为13.69%。上述评估结果若与审计后合并报表中归属
于母公司的所有者权益相比，则评估增值77,536,057.29元，增值率为14.35%。
(2)收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，索瑞电气股东全部权益价值采用收益法评估的结果为855,000,000元，评估增值311,624,002.15元，增值率57.35%；若与审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益相比，则评估增值314,799,018.8元，增值率为58.27%。
(3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
索瑞电气股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 617,737,038.49
元，采用收益法评估的结果为855,000,000元，两者相差237,262,961.51元，
差异率38.41%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率及商誉等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据索瑞电气所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，故取收益法评估结果855,000,000元（大写为人民币捌亿伍仟伍佰万元整），作为索瑞电气股东全部权益的评估价值。
四、本次交易定价依据
参照坤元资产评估有限公司《资产评估报告》（坤元评报[2017]164号），索
瑞电气截止2016年12月31日股东全部权益的评估价值为85,500万元，本次交
易索瑞电气15.18%股权对应的评估价值为12,978.90万元。经交易双方协商确
定本次交易定价为12,950万元。
五、交易协议的主要内容
1、标的股权
转让方向受让方转让的标的为：转让方持有的标的公司 15.18%的股权（对
应注册资本996万元）。
本次标的股权转让完成后，标的公司的股权结构应如下表所示：
股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
光一科技股份有限公司 6,560.00 100.00%
合计 6,560.00 100.00%
自交割日起，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由受让方享有。
2、交割及移交
双方一致同意，在本协议条款完整生效之日起十五个工作日内，转让方应当配合标的公司依法完成标的公司股东名册的变更、标的公司章程修改及标的股权转让至受让方名下的工商变更登记（备案）手续；自交割日起，与标的股权相对应的股东权利、权益、义务即由受让方享有和承担。
经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]164号评估报告（评估基准
日为2016年12月31日），标的公司全部股东权益价值为85,500万元。双方协
商后，标的股权转让价格为12,950万元。
双方同意，标的股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定支付：在标的公司完成本次股权转让在工商部门的全部变更登记手续之日起 20 个工作日内，向转让方指定收款账户一次性支付全部转让价款。
3、权益归属
双方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由转让方按其原持有标的公司的股权比例向受让方以现金方式补足。
4、陈述与保证
在过渡期内，转让方向受让方保证其所持的标的股权受如下限制：未经受让方书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
六、交易目的及对上市公司的影响
1、提高上市公司盈利能力和资本实力
索瑞电气 2016 年度实现营业收入 52,707.32 万元，归属于母公司净利润
8,900.74万元，截至2016年12月31日公司资产总额93,081.31万元，净资产
额54,020.10万元。收购索瑞电气剩余股权，对上市公司盈利能力和资本实力有
较好提升和补充。
2、更好的发挥协同作用，促进电力业务发展
本次剩余股权收购完成后，索瑞电气成为上市公司全资子公司，双方在客户资源、市场营销等方面协同性更高，在采购和成本核算上也将具有更多优势。有利于公司电力业务的延伸和拓展。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司与关联董事任昌兆先生自2017年初至本公告披露日未发生其他关联交易，累计已发生的各类关联
