证券代码：300353 上市地：深圳证券交易所 证券简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 标的公司
中钢设备有限公司
北京大成房地产开发有限责任公司
发行股份及支付现
金购买资产的交易 北京佰能共合投资咨询中心（有限合 北京佰能电气技术有限公司
对方 伙）
赵庆锋、孙丽等 41 名自然人
配套融资对象 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所的审核通过和中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意北京东土科技股份有限公司在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司于 2020 年 9 月 25 日收到深圳证券交易所下发的《关于北京东土科
技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030014 号）。公司依照第二轮问询函的要求，对重组报告书进行了部分补充修改和补充披露，主要修订内容如下：
1、针对审核第二轮问询函问题 1，上市公司已在本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、佰能盈天评估情况”之“（二）佰能盈天收益法评估情况”、“（五）预测期内佰能盈天系统集成收入的预测合理性分析”和“（六）预测期内佰能盈天毛利率水平的预测合理性及可实现性”中对相关内容进行了补充披露；
2、针对审核第二轮问询函问题 2，上市公司已在本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、佰能蓝天评估情况”之“（二）佰能蓝天收益法评估情况”、“（六）佰能蓝天预测期系统工程收入的预测依据及可实现性”和“（七）佰能蓝天毛利率水平的预测合理性及可实现性”中对相关内容进行了补充披露；
3、针对审核第二轮问询函问题 3，上市公司已在本报告书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（四）主要客户依赖及订单不可持续的风险中对特别风险进行了补充披露；在本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的必要性”之“（七）交易完成后，标的资产持续获取中钢设备相关业务订单的可持续性及其对标的资产持续盈利能力的影响”中对相关内容进行了补充披露；
4、针对审核第二轮问询函问题 4，上市公司已在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况及经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利及毛利率”中对相关内容进行了补充披露；
5、针对审核第二轮问询函问题 5，上市公司已在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、佰能电气基本情况”之“（四）产权及控制关系”之“2、标的公司实际控制人认定”、“6、佰能电气、佰能蓝天及佰能盈天不存在管理层控制的情况”和“（七）佰能电气及其子公司不存在应披露未披露的代持情况”中对相关内容进行了补充披露；
6、针对审核第二轮问询函问题 6，上市公司已在本报告书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）关于上市公司大额商誉减值风险”对特别风险进行了补充披露；在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）公司对标的公司实施有效管控的具体措施”之“3、上市公司管控标的公司的具体措施及有效性”中对相关内容进行了补充披露；
7、针对审核第二轮问询函问题 7，上市公司已在本报告书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）关于本次交易的整合与管控风险”中对特别风险进行了补充披露；
8、针对审核第二轮问询函问题 8，上市公司已在本报告书“重大风险提示”对相关内容进行了补充披露。
同时，上市公司结合天职会计师出具的标的公司加期审计报告、立信会计师出具的备考审阅报告以及评估师出具的评估报告及补充报告，对重组报告书及涉及第一轮审核问询、第二轮审核问询的补充披露内容部分进行了更新，为了便于投资者阅读，本次报告书仅对加期更新部分进行楷体加粗标注。
目录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构承诺...... 3
修订说明...... 4
目录......6
释义......11
一、普通名词......11
二、专业名词......14
重大事项提示......16
一、特别风险提示......16
二、本次交易方案概述......22
三、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定......25
四、标的资产的评估和作价情况...... 26
五、本次发行股份方案......26
六、业绩承诺......29
七、本次交易对上市公司影响...... 29
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......33
九、本次重组相关方的重要承诺...... 34
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明......43
十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......44
十二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减
持计划......44
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......44
重大风险提示......46
一、本次交易相关风险......46
二、与标的公司相关的风险...... 47
三、与上市公司相关的风险...... 49
第一节 本次交易概况......50
一、本次交易背景和目的...... 50
二、本次交易决策过程和批准情况......52
三、本次交易具体方案......54
四、本次交易标的所属行业符合创业板定位......75
五、本次交易的必要性......83
六、本次交易定价的合理性...... 104
七、未设置业绩承诺及补偿安排的合理性分析......109
八、本次交易对上市公司的影响...... 110
第二节 上市公司基本情况...... 114
一、上市公司概况......114
二、上市公司设立及股本变化情况...... 114
三、公司近六十个月控制权变动情况......120
四、公司控股股东和实际控制人情况......120
五、公司近三年重大资产重组情况...... 120
六、公司主营业务情况...... 120
七、公司最近三年及一期主要财务指标......123
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
情况说明......125
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或
存在其他重大失信行为的情况说明...... 126
十、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
说明......126
十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......128
第三节 交易对方的基本情况...... 129
一、标的资产佰能电气交易对方基本情况......129
二、交易对方之间的不存在关联关系说明......163
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......163
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......164
五、交易对方及其现任主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
......164
六、交易对方及现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明......164
第四节 交易标的基本情况...... 165
一、佰能电气基本情况...... 165
二、标的公司下属公司基本情况...... 234
三、标的公司重要参股公司...... 278
四、佰能电气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况......284
五、佰能电气的主营业务情况...... 317
六、佰能电气的财务概况...... 360
七、非经营性资金占用情况...... 370
八、标的资产是否为控股权的说明...... 370
九、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制......370
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项......370
十一、资产许可使用情况...... 370
十二、本次交易不涉及债权
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