证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–120
北京东土科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第二十九次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2020年12月7日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、 逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》。
公司拟以发行股份和支付现金作为对价购买北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”、“标的公司”）100%的股权，并向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30% （下称“本次交易”）。
鉴于佰能电气部分下属子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华资产评估有限公司（下称“中同华评估”）对其出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第 010231 号]的评估结论进行了调整，经交易各方协商，各方拟根据《资产评估报告》的调整情况，对本次交易涉及的标的资产的价格、定价依据等进行调整，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，对公司第五届董事会第二十次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中本次交易方案的部分内容进行调整。具体调整如下：
1、“（二）发行股份及支付现金购买资产的方案”之 “3、标的资产的交易
价格及支付方式”
标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中同华评估出具的《资
产评估报告》[中同华评报字（2020）第 010231 号]及《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告>调整评估结论的补充报告》[中同华评报字（2020）第
011618 号]，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，佰能电气母公司净资产账面价
值为 479,735,060.18 元，佰能电气的股东全部权益评估价值为 1,604,131,027.34元，评估增值 1,124,395,967.16 元，增值率 234.38%；佰能电气归属于母公司净资产的账面价值为808,227,024.32元，100%股东权益的评估值为1,604,131,027.34元，增值率 98.48%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 1,604,131,027.34 元。
上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
标的 交易对方 交易对价（元） 支付方式
资产 股份对价（元） 现金对价（元）
中钢设备有限公司 445,591,952.04 356,473,561.63 89,118,390.41
北京大成房地产开发有 331,011,164.37 264,808,931.49 66,202,232.88
佰能 限公司
电气 北京佰能共合投资咨询 35,392,732.19 28,314,185.75 7,078,546.44
中心（有限合伙）
赵庆锋 162,170,581.05 129,736,464.84 32,434,116.21
孙丽 90,978,673.15 72,782,938.52 18,195,734.63
高健雄 82,066,834.11 65,653,467.29 16,413,366.82
王征 75,701,234.80 60,560,987.84 15,140,246.96
王敬茹 44,640,420.26 35,712,336.21 8,928,084.05
汪声娟 70,747,270.79 56,597,816.63 14,149,454.16
陈国盛 15,913,998.29 12,731,198.63 3,182,799.66
黄功军 17,823,678.08 14,258,942.46 3,564,735.62
关山月 17,823,678.08 14,258,942.46 3,564,735.62
王会卿 16,295,934.25 13,036,747.40 3,259,186.85
陈立刚 14,768,190.41 11,814,552.33 2,953,638.08
周小俊 13,240,446.58 10,592,357.26 2,648,089.32
魏剑平 12,731,198.63 10,184,958.90 2,546,239.73
乔稼夫 11,458,078.77 9,166,463.01 2,291,615.76
李宪文 11,458,078.77 9,166,463.01 2,291,615.76
石建军 8,529,903.08 6,823,922.46 1,705,980.62
张宏伟 29,539,118.02 23,631,294.42 5,907,823.60
彭燕 8,275,279.11 6,620,223.29 1,655,055.82
杨波 6,365,599.32 5,092,479.46 1,273,119.86
吴秋灵 5,092,479.45 4,073,983.56 1,018,495.89
王芳 5,092,479.45 4,073,983.56 1,018,495.89
陶江平 5,092,479.45 4,073,983.56 1,018,495.89
刘强 5,092,479.45 4,073,983.56 1,018,495.89
李广德 5,092,479.45 4,073,983.56 1,018,495.89
惠秦川 5,092,479.45 4,073,983.56 1,018,495.89
吕彦峰 4,837,855.47 3,870,284.38 967,571.09
汪凯芳 3,819,359.59 3,055,487.67 763,871.92
司博章 3,819,359.59 3,055,487.67 763,871.92
刘振华 3,819,359.59 3,055,487.67 763,871.92
朱锋 3,182,799.66 2,546,239.73 636,559.93
张欣欣 3,182,799.66 2,546,239.73 636,559.93
尤宝旺 3,182,799.66 2,546,239.73 636,559.93
王军 3,182,799.66 2,546,239.73 636,559.93
亢晓嵘 3,182,799.66 2,546,239.73 636,559.93
黄学科 3,182,799.66 2,546,239.73 636,559.93
张书云 2,928,175.69 2,342,540.55 585,635.14
张立梅 2,546,239.72 2,036,991.78 509,247.94
曾颜峰 2,546,239.72 2,036,991.78 509,247.94
王树松 2,546,239.72 2,036,991.78 509,247.94
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