证券代码：300353 上市地：深圳证券交易所 证券简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 标的公司
中钢设备有限公司
北京大成房地产开发有限责任公司
发行股份及支付现
金购买资产的交易 北京佰能共合投资咨询中心（有限合 北京佰能电气技术有限公司
对方 伙）
赵庆锋、孙丽等 41名自然人
配套融资对象 不超过 35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所的审核通过和中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意北京东土科技股份有限公司在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
中介机构承诺 ......4
目录 ......5
释义 ......7
一、普通名词 ...... 7
二、专业名词 ...... 9
重大事项提示 ......12
一、特别风险提示 ...... 12
二、本次交易方案概述 ...... 18
三、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ...... 21
四、标的资产的评估和作价情况 ...... 22
五、本次发行股份方案 ...... 22
六、业绩承诺 ...... 25
七、本次交易对上市公司影响 ...... 25
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 28
九、本次重组相关方的重要承诺 ...... 30
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明 ...... 39
十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 39
十二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕
期间的减持计划 ...... 40
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 40
重大风险提示 ......42
一、本次交易相关风险 ...... 42
二、与标的公司相关的风险 ...... 43
三、与上市公司相关的风险 ...... 44
第一节 本次交易概况......45
一、本次交易背景和目的 ...... 45
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 47
三、本次交易具体方案 ...... 49
四、本次交易标的所属行业符合创业板定位 ...... 71
五、本次交易的必要性 ...... 78
六、本次交易定价的合理性 ...... 94
七、未设置业绩承诺及补偿安排的合理性分析 ...... 100
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 101
备查文件...... 104
一、备查文件 ...... 104
二、备查地点 ...... 104
三、查阅时间 ...... 104
四、查阅网址 ...... 104
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词
东土科技、公司、上市公司、 指 北京东土科技股份有限公司
本公司
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佰能电
本次交易/本次重组 指 气 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者以非公开
发行股份方式募集配套资金
标的公司 指 北京佰能电气技术有限公司
标的资产 指 交易对方分别持有的佰能电气 100%股权
中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公
交易对方 指 司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆
锋、孙丽等 41名自然人
发行股份的定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日
报告期、最近两年 指 2018 年、2019年
评估基准日、交易基准日、 指 2019 年 12 月 31日
审计基准日
交割日 指 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办
理完工商变更登记手续之日
过渡期 指 自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡
期
中钢设备 指 中钢设备有限公司
中钢国际 指 中钢国际工程技术股份有限公司
中钢集团 指 中国中钢集团有限公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
大成房地产 指 北京大成房地产开发有限责任公司
金隅资管 指 北京金隅资产经营管理有限责任公司
佰能电气 指 北京佰能电气技术有限公司
佰能蓝天 指 北京佰能蓝天科技股份有限公司
佰能盈天 指 北京佰能盈天科技股份有限公司
柳州佰能 指 柳州市佰能能源科技有限公司
西藏盈信 指 西藏盈信信息科技有限公司
佰能星空 指 北京佰能星空科技有限公司
佰能新材 指 北京佰能新材科技有限公司
国冶锐诚 指 北京国冶锐诚工程技术有限公司
金时佰德 指 北京金时佰德技术有限公司
中钢金信 指 中钢集团金信咨询有限责任公司
中钢招标 指 中钢招标有限责任公司
上海宝能 指 上海宝能信息科技有限公司
安科特 指 北京安科特智能科技有限公司
石创同盛 指 北京石创同盛融资担保有限公司
广西佰能 指 广西佰能德天科技有限公司
武汉佰能 指 武汉佰能盈天工程技术有限公司
北京中瀚 指 北京中瀚蓝天技术有限公司
北海中瀚 指 北海中瀚瑞能科技有限公司
承德中瀚 指 承德中瀚能源技术有限公司
北电投 指 北京电子商务中心区投资有限公司（现已更名为“北
京大兴投资集团有限公司”）
拓明科技 指 北京拓明科技有限公司
广西柳钢 指 广西柳州钢铁（集团）公司
天昱智能 指 武汉天昱智能制造有限公司
祥运投资 指 宁波梅山保税港区祥运投资合伙企业（有限合伙）
中航迈特 指 中航迈特粉冶科技（北京）有限公司
时代凌宇 指 北京时代凌宇科技股份有限公司
凌宇之光 指 北京凌宇之光投资咨询有限公司
盈天同盛 指 北京盈天同盛信息咨询中心（有限合伙）
迈特新材 指 迈特新材（北京）科技有限公司
朵力地产 指 重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司
上海鑫杰 指 上海鑫杰彩钢结构有限公司
承德金隅 指 承德金隅水泥有限责任公司
明程电机 指 明程电机技术（深圳）有限公司
北海诚德 指 北海诚德镍业有限公司
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国开证券 指 国开证券股份有限公司
独立财务顾问 指 申万宏源承销保荐、国开证券
国枫律师、律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信所 指 立信会计师事
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