证券代码：300353 上市地：深圳证券交易所 证券简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 标的公司
中钢设备有限公司
北京大成房地产开发有限责任公司
发行股份及支付现
金购买资产的交易 北京佰能共合投资咨询中心（有限合 北京佰能电气技术有限公司
对方 伙）
赵庆锋、孙丽等 41 名自然人
配套融资对象 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所的审核通过和中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意北京东土科技股份有限公司在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
2020 年 7 月 20 日，上市公司收到深交所下发的《关于对北京东土科技股份
有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030002 号）。公司结合审核函的要求，对重组报告书进行了部分补充修改和完善，主要修订内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司影响”更新披露了本次交易对上市公司股权结构及盈利水平的影响。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”更新披露了本次交易已履行的程序。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方的重要承诺”补充披露交易对方佰能共合合伙人的承诺。
4、在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险提示”全面梳理“重大风险提示”各项内容，并按照重要性进行排序。
5、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”更新披露了本次交易已履行的程序。
6、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”补充披露交易对方佰能共合合伙人的承诺及并更新披露超额业绩奖励的安排。
7、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”补充披露交易对手的法定锁定期安排。
8、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易标的所属行业符合创业板定位”补充披露相关分析。
9、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的必要性”补充披露本次交易的必要性分析。
10、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易定价的合理性”补充披露本次交易标的下属子公司评估参数选取的合理性及历史交易作价情况的分析。
11、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”更新披露本次交易对上市公司股权结构及盈利水平的影响。
12、在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、标的资产佰能
电气交易对方基本情况”补充披露交易对方最近一年财务数据。
13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、佰能电气基本情况”补充披露标的公司最近三年股权变动情况、本次交易相关安排及标的公司下属子公司不存在管理层控制的情形等相关内容。
14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司下属公司基本情况”补充披露标的公司下属子公司最近三年股权变动情况、产权控制关系、主要财务指标等相关内容。
15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、佰能电气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”补充披露标的公司主要资产情况及对生产经营的重要程度等相关内容。
16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、佰能电气的主营业务情况”补充披露关联销售相关内容、海外项目相关内容、安全生产和污染治理制度及产品服务所处技术阶段，并更正河北旭阳项目名称。
17、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、佰能电气的财务状况”更新披露财务报表编制基础及非经常性损益相关内容。
18、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”新增“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”补充披露相关内容。
19、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”新增“十一、资产许可使用情况 ”资产许可相关内容。
20、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、本次交易不涉及债权债务转移”更新披露标的公司债权债务相关内容。
21、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司资产评估情况”补充披露评估方法选取的相关内容及下属子公司评估相关内容。
22、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、佰能盈天评估情况”补充披露佰能盈天评估相关内容。
23、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、佰能蓝天评估情况”补充披露佰能蓝天评估相关内容。
24、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、柳州佰能评估情况”补充披露柳州佰能评估相关内容。
25、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交
易标的评估合理性及定价公允性分析”补充披露与中钢设备关联交易的相关内容及新冠疫情影响的相关内容
26、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“七、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析”补充披露董事会对本次评估合理性的分析。
27、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”更新披露本次交易超额业绩奖励安排。
28、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“三、发行股份募集配套资金”补充披露相关内容。
29、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金的合规性分析”补充披露本次募投项目的相关内容。
30、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“七、收益法评估预测现金流不包含募集配套资金带来的收益，及区分募投项目收益的方法及有效性 ”补充披露相关内容。
31、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“八、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表”补充披露本次交易对上市公司财务状况的影响。
32、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“九、本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
33、在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的主要内容 ”补充披露补充协议的相关内容。
34、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析” 更新披露本次交易超额业绩奖励安排。。
35、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况及经营情况分析”补充披露标的公司财务状况分析的相关内容。
36、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”补充披露上市公司未来经营的优劣势分析。
37、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露交易前后每
股净资产变动情况。
38、在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”补充披露标的公司关联交易的必要性及定价公允性。
39、在重组报告书“第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“一、独立董事意见”更新披露独立董事意见。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
修订说明......5
目录......9
释义......15
一、普通名词......15
二、专业名词......17
重大事项提示......20
特别风险提示......20
一、本次交易方案概述......22
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定...... 25
三、标的资产的评估和作价情况......26
四、本次发行股份方案......26
五、业绩承诺......29
六、本次交易对上市公司影响......29
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......32
八、本次重组相关方的重要承诺......34
九、本次股票停牌前股价无异常波动的说明......43
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......43
十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕
期间的减持计划...... 43
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......44
重大风险提示......46
一、本次交易相关风险......46
二、与标的公司相关的风险......47
三、与上市公司相关的风险......50
第一节 本次交易概况......51
一、本次交易背景和目的..........................................................................................51
二、本次交易决策过程和批准情况....................................................................
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