证券代码：300353 上市地：深圳证券交易所 证券简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方类别 交易对方名称 标的公司
中钢设备有限公司
北京大成房地产开发有限责任公司
发行股份及支付
现金购买资产的 北京佰能共合投资咨询中心（有限 北京佰能电气技术有限公司
交易对方 合伙）
赵庆锋、孙丽等 41 名自然人
配套融资对象 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意北京东土科技股份有限公司在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目录 ......5
释义 ......7
一、普通名词......7
二、专业名词......8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定...... 12
三、标的资产的评估和作价情况 ...... 13
四、本次发行股份方案...... 13
五、业绩承诺......16
六、本次交易对上市公司影响 ...... 16
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 19
八、本次重组相关方的重要承诺 ...... 21
九、本次股票停牌前股价无异常波动的说明...... 32
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 33
十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持
计划...... 33
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 33
重大风险提示...... 36
一、本次重大资产重组的交易风险 ...... 36
二、标的资产的业务和经营风险 ...... 38
三、重组后上市公司相关的风险 ...... 41
四、其他风险......42
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易背景和目的 ...... 44
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 46
三、本次交易具体方案...... 47
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 55
备查文件...... 59
一、备查文件......59
二、备查地点......59
三、查阅时间......59
四、查阅网址......59
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词
东土科技、公司、上市公司、 指 北京东土科技股份有限公司
本公司
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佰能电
本次交易/本次重组 指 气 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者以非公开
发行股份方式募集配套资金
标的公司 指 北京佰能电气技术有限公司
标的资产 指 交易对方分别持有的佰能电气 100%股权
中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公
交易对方 指 司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆
锋、孙丽等 41 名自然人
发行股份的定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日
报告期、最近两年 指 2018 年、2019 年
评估基准日、交易基准日、 指 2019 年 12 月 31 日
审计基准日
交割日 指 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办
理完工商变更登记手续之日
过渡期 指 自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡
期
中钢设备 指 中钢设备有限公司
中钢国际 指 中钢国际工程技术股份有限公司
中钢集团 指 中国中钢集团有限公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
大成房地产 指 北京大成房地产开发有限责任公司
金隅资管 指 北京金隅资产经营管理有限责任公司
佰能电气 指 北京佰能电气技术有限公司
佰能蓝天 指 北京佰能蓝天科技股份有限公司
佰能盈天 指 北京佰能盈天科技股份有限公司
柳州佰能 指 柳州市佰能能源科技有限公司
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国开证券 指 国开证券股份有限公司
独立财务顾问 指 申万宏源承销保荐、国开证券
国枫律师、律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
立信所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中同华，评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
报告书、本报告书 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》
摘要、本报告书摘要 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书摘要》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京东土
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
《独立财务顾问报告》 指 集配套资金之独立财务顾问报告》、《国开证券股份
有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告》
《北京国枫律师事务所关于北京东土科技股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法
律意见书》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业名词
通过工业互联网平台把设备、生产线、工厂、供应商、产
工业互联网 指 品和客户紧密地连接融合起来，以形成跨设备、跨系统、
跨厂区、跨地区的互联互通，从而提高效率，推动整个制
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