证券代码：300353 上市地：深圳证券交易所 证券简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
交易内容 交易对方
国开发展基金有限公司
发行股份及支付现金购买 中钢设备有限公司
资产 北京大成房地产开发有限责任公司
北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）
赵庆锋、孙丽等 41 名自然人
募集配套资金 不超过法规限定数量的特定投资者
二〇二〇年二月
北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案（摘要）中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、普通名词 ...... 5
二、专业名词 ...... 6
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 7
三、发行股份募集配套资金 ...... 9
四、本次交易的交易性质 ...... 11
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 14
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 28 九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ..... 28
重大风险提示...... 30
一、本次交易相关的风险 ...... 30
二、与交易标的相关的风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 33
本次交易概况...... 34
一、本次交易的背景和目的 ...... 34
二、本次交易方案概述 ...... 37
三、本次交易的交易性质 ...... 38
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 41
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案（摘要）中的含义如下：
一、普通名词
公司、本公司、东土科技、上市公司 指 北京东土科技股份有限公司
标的公司 指 佰能电气、东土军悦
佰能电气 指 北京佰能电气技术有限公司
东土军悦 指 北京东土军悦科技有限公司
标的资产 指 交易对方持有的佰能电气100%股权，东土军悦
30.17%股权
国开发展基金有限公司、中钢设备有限公司、
交易对方 指 北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能
共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙
丽等41名自然人
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购
本次交易/本次重组 指 买国开基金持有东土军悦30.17%股权，并向不
超过法规限定数量的特定投资者以非公开发
行股份方式募集配套资金。
预案（摘要）/本预案（摘要） 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》
发行股份的定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十六次会议决议公
告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中钢设备 指 中钢设备有限公司
大成房地产 指 北京大成房地产开发有限责任公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
北电投 指 北京电子商务中心区投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业名词
用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国
际上最新的工业自动化控制网络通信技术解
决方案。工业以太网技术是以IEEE802.3标准
工业以太网 指 为技术基础，为满足工业测量和控制现场的可
靠性、高可用性、实时性、安全性、环境适应
性等需求，而产生的新一代工业通信技术，是
连接智能传感器、智能测量控制装置形成物联
网的基础
以IEEE802.3标准为技术基础，具有环网冗余、
工业以太网交换机 指 零丢包、电磁兼容等技术特点，能广泛应用于
工业现场的以太网交换机产品
开放式通信系统互联参考模型，是一个由国际
OSI模型 指 标准化组织提出的使各种计算机在世界范围
内互连为网络的标准框架
OSI模型中的第二层，在物理层提供的服务的
链路层 指 基础上向网络层提供服务，其最基本的服务是
将源机网络层来的数据可靠地传输到相邻节
点的目标机网络层
OSI模型中的第三层，介于传输层和数据链路
层之间，它在数据链路层提供的两个相邻端点
网络层 指 之间的数据帧的传送功能上，进一步管理网络
中的数据通信，将数据设法从源端经过若干个
中间节点传送到目的端，从而向运输层提供最
基本的端到端的数据传送服务。
本预案（摘要）任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项
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