证券代码：300353 上市地：深圳证券交易所 证券简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易内容 交易对方
国开发展基金有限公司
发行股份及支付现金购买 中钢设备有限公司
资产 北京大成房地产开发有限责任公司
北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）
赵庆锋、孙丽等 41 名自然人
募集配套资金 不超过法规限定数量的特定投资者
二〇二〇年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、普通名词...... 6
二、专业名词...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况...... 9
三、发行股份募集配套资金......11
四、本次交易的交易性质...... 13
五、本次交易对上市公司的影响...... 14
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 16
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 17
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 30
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划...... 30
重大风险提示...... 32
一、本次交易相关的风险...... 32
二、与交易标的相关的风险...... 34
三、其他风险...... 35
第一节 本次交易概况...... 36
一、本次交易的背景和目的...... 36
二、本次交易方案概述...... 39
三、本次交易的交易性质...... 40
四、本次交易对上市公司的影响...... 41
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 43
第二节 上市公司基本情况...... 45
一、上市公司概况...... 45
二、历史沿革及股本变动情况...... 45
三、最近三年主营业务发展情况...... 51
四、主要财务数据...... 51
五、控股股东及实际控制人情况...... 53
六、最近六十个月控制权变动情况...... 54
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 54 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 54 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 54 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否
存在其他重大失信行为...... 55
第三节 交易对方基本情况...... 56
一、标的资产佰能电气交易对方基本情况...... 56
二、标的资产东土军悦交易对方基本情况...... 71
第四节 交易标的情况...... 73
一、佰能电气...... 73
二、东土军悦...... 80
第五节 发行股份及募集资金情况...... 87
一、发行股份及支付现金购买资产...... 87
二、发行股份募集配套资金...... 89
第六节 交易标的预估值及拟定价情况...... 92
第七节 本次交易的报批事项及风险提示......93
一、本次交易的报批事项...... 93
二、风险因素...... 94
第八节 其他重要事项...... 99
一、保护中小投资者合法权益的相关安排...... 99
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 100
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划...... 100
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 101
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况...... 102 六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 103
第九节 独立董事意见...... 104
第十节 公司及全体董事声明...... 106
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、普通名词
公司、本公司、东土科技、上市公司 指 北京东土科技股份有限公司
标的公司 指 佰能电气、东土军悦
佰能电气 指 北京佰能电气技术有限公司
东土军悦 指 北京东土军悦科技有限公司
标的资产 指 交易对方分别持有的佰能电气100%股权、东土
军悦30.17%股权
国开发展基金有限公司、中钢设备有限公司、
交易对方 指 北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能
共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙
丽等41名自然人
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购
买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买
本次交易/本次重组 指 国开基金持有东土军悦30.17%股权，并向不超
过法规限定数量的特定投资者以非公开发行
股份方式募集配套资金。
预案/本预案 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》
发行股份的定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十六次会议决议公
告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司
国开行 指 国家开发银行
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
拓明科技 指 北京拓明科技有限公司
中钢设备 指 中钢设备有限公司
大成房地产 指 北京大成房地产开发有限责任公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
佰能蓝天 指 北京佰能蓝天科技股份有限公司
佰能盈天 指 北京佰能盈天科技股份有限公司
北电投 指 北京电子商务中心区投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业名词
用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国
际上最新的工业自动化控制网络通信技术解
决方案。工业以太网技
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