证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2017-060
北京东土科技股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2017
年7月3日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。现将终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关情况公告如下：
一、本次交易事项的基本情况
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买邓绍龙、何方、王自立、吴银福、刘丽华、陈蒙、马逸雯、吴健、吴凯、刘浩、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进、新疆安通纳、南京金萱瑞所持有的南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称“南京电研”）100%股权，并向合计不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有南京电研100%股权。
二、公司在推进本次交易事项期间所做的主要工作
（一）主要推进工作
为推进本次交易工作，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，聘请了中国中投证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次交易事项的中介机构，对南京电研进行相关的尽职调查及审计、评估等工作，并针对交易方案的细节进行了深入审慎的研究论证。
公司因筹划发行股份购买资产事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：东土科技，证券代码：300353）自2016年6月23日开市起停牌。公司于2016年6月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编码2016-058号）。公司于2016年6月29日、7月6日、7月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码2016-060号、2016-062号、2016-070号）。
2016年7月20日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨
延期复牌的公告》（公告编码2016-072号）。因本次发行股份购买资产涉及的
尽职调查等相关准备工作尚未全部完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按照原计划于2016年7月22日前披露发行股份购买资产相关文件并复牌。经公司申请，公司股票继续停牌。公司于2016年7月27日、8月3日、8月10日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码2016-075号、2016-078号、2016-079号）。
2016年8月17日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于申请发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。同日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编码2016-087号）。公司于2016年8月24日、8月31日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-088 号、2016-091号）。
2016年9月5日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司拟申请再次延期复牌。公司于9月7日、9月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码2016-098号、2016-099号）。
2016年9月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》，公司申请再次延期复牌。
同日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编码2016-101号）。由于公司本次发行股份购买资产事项涉及到的尽职调查、审计、
评估等工作量较大，中介机构开展工作以及相关部门审批需要的时间较长，相关事项的准备工作尚未全部完成，经向深交所申请，公司股票自2016年9月23日开市起继续停牌。公司于2016年9月23日、9月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码2016-103号、2016-105号）。2016年11月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2016年11月25日，公司收到深交所出具的《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第94号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2016年12月2日公告了关于本次问询函的回复。上市公司股票于2016年12月5日开市起复牌。
2016年12月7日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。公司向中国证监会申报了本次发行股份购买资产申请文件，并于2016年12月23日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163698号）。
公司于2017年1月11日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163698号），上市公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年2月23日公告反馈意见回复后向中国证监会报送了相关文件。
2017年2月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，更新了标的资产相关审计报告、上市公司备考财务报表审阅报告，并审议通过了更新的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿。
2017年3月1日，公司召开第四届董事会第十六次会议，调减本次交易方案中的配套募集资金总额以及用于标的公司基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目的募集资金投入额，并审议通过了更新的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿。同日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司本次发行股份购买资产事项。经向深交所申请，上市公司股票于2017年3月2日开市起停牌。
2017年3月9日，经中国证监会并购重组委2017年第12次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。经向深交所申请，上市公司股票于2017年3月10日开市起复牌。
2017年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议，调整了本次发行股份购买资产配套融资发行股票的锁定期。
2017年6月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京东土科技股
份有限公司向邓绍龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]819号）。
2017年7月3日，公司召开了第四届董事会第二十一会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》，同意上市公司终止本次发行股份购买资产。
（二）推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次交易事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
（三）相关信息批露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在交易报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
公司并购南京电研的主要目的是结合公司的工业互联网技术和南京电研的智能电网技术共同研发、推广新一代智能变电站及智能配用电自动化产品——电力服务器。现由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，而电力服务器预研项目已经顺利完成，且在双方已就电力服务器签署长期合作协议（详见同日披露的《关于与南京电研签署<电力服务器软件开发及服务合同>的公告》的情况下，经公司董事会慎重考虑并与各方协商一致，决定终止本次交易事项。终止本次交易事项对公司战略发展没有实质影响。
四、终止本次交易对公司的影响
本次交易终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责任。目前公司业务经营情况正常，且电力服务器预研项目已经顺利完成，且公司与南京电研已就电力服务器签署长期合作协议，因此终止本次交易事项对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上，继续按照既定的战略方向进行推进，在努力进行内生式发展的同时，继续围绕产业链不断寻求产业投资、并购和行业整合等外延式发展的机会，继续加强产业融合，推动公司的整体发展。
五、终止本次交易的审议情况
（一）董事会决议
同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，以及公司与交易各方签署本次交易的《终止协议》。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，不会对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会审议的终止本次交易的相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性及《公司章程》的规定。
鉴于以上实际情况，我们同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项并签署本次交易终止协议。
（三）独立财务顾问意见
东土科技本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经获得董事会审议通过，尚需取得股东大会审议通过，其根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、承诺事项
根据相关规定，本公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹划重大资产
重组事项。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
