证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2021）006 号
浙江永贵电器股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年3月25日09：00在五楼会议室以现场及通讯结合方式召开。会议通知于2021年3月14日以电子邮件方式送达。本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名，会议由公司董事长范纪军主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面投票加通讯表决的方式逐项通过如下议案：
1、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
公司现任独立董事江靖先生、蒋建林先生及前任独立董事朱国华先生分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》及《2020年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3、审议通过《关于公司2020年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2020年度报告全文》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2020年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润104,976,922.28元，年末累计未分配利润-239,384,763.81元；母公司2020年度净利润77,360,231.30元，年末累计未分配利润-347,494,399.02元。
根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，因2020年末可供股东分配的利润为负，公司决定：2020年度不分派现金红利，不分配红股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、审议通过《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事、高级管理人员 2021 年薪酬方
案为：
1、在公司任职的非独立董事按其所任职岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
2、独立董事每人每年度岗位津贴为税前 8 万元；
3、在公司任职的监事按其所任岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴；
4、对于兼任公司其他岗位的高级管理人员，公司不再另行发放薪酬，只领取在公司担任高级管理人员职务的薪酬。
在公司任职的董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬总额由年薪与绩效奖金两
部分组成，绩效奖金将根据公司经营情况、个人绩效考核情况、履职情况进行综合确定。
经审议，董事会认为：公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案是依据
公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司稳健发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况，能够充分反映上述人员勤勉尽责的履职情况，同意将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，审计报酬120万元，聘期一年。
此项议案已经取得公司独立董事的事先认可，独立董事同意董事会对此项议案作出决议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于续聘2021年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
10、审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司使用闲置资金购买理财产品的核查意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于使用闲置资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
11、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的
最新规定及公司治理实际情况需要，董事会同意对《公司章程》部分条款做出修改，并
授权公司管理层到工商部门办理相关手续。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于修改公司章程的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据相关法律法规规定及公司治理实际情况需要，董事会同意对《股东大会议事规
则》进行修改，具体修改内容如下：
《股东大会议事规则》 修改后的《股东大会议事规则》
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 临时股东大会应当在 2个月内召开。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 10%的担保；
何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元；
的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规及相关规则规定的其他担保情形。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得间隔不多于 7 个工作日，股权登记日和网络投票开始
变更。 日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。 表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
修改后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
13、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据相关法律法规规定及公司治理实际情况需要，董事会同意对《董事会议事规则》
进行修改，具体修改内容如下：
《董事会议事规则》 修改后的《董事会议事规则》
第九条 公司董事会由7名董事组成，其中3名为 第九条 公司董事会由6名董事组成，其中2名为
独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。 独立董事。董事会设董事
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