300350 深市 华鹏飞

 证券代码：300350      证券简称：华鹏飞    公告编码：（2021）030号
                  华鹏飞股份有限公司

          第四届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开了第四届董事会第十四次会议。本次会议的召开已于2021年4月15日通过电子邮件方式通知所有董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，以通讯方式出席董事3名，分别为温福君先生、龚凯颂先生、盛宝军先生。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长张京豫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《华鹏飞股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过如下议案：

    一、审议通过《2020 年度总经理工作报告》

  公司董事会听取了总经理张京豫先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2020年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

    二、审议通过《2020 年度董事会工作报告》

  会议审议了《2020年度董事会工作报告》，2020年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。

  《2020年度董事会工作报告》详见公司于2021年4月28日刊登在巨潮资讯网的《2020年年度报告》中“经营情况讨论与分析”及“公司治理”部分。

  公司独立董事郑艳玲女士、盛宝军先生、龚凯颂先生和已离任独立董事胡志勇先生、邓鸿先生向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公
司2020年度股东大会进行述职。独立董事《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

    三、审议通过《2020 年度财务决算报告》

  2020年度，公司实现营业收入609,104,364.13元，较上年同期增长3.01%；归属于母公司所有者的净利润51,071,846.22元，较上年同期增加109.66%。公司2020年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。

  董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。公司2020年度有关详细财务数据请见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网刊登的《2020年年度报告》。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

    四、审议通过《2020 年年度报告》及其摘要

  《2020年年度报告》及其摘要详见公司于2021年4月28日刊登在巨潮资讯网的相关公告。《2020年年度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

  截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-800,195,628.79
元，未弥补亏损金额为 800,195,628.79 元，公司实收股本 476,724,433 元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

  《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》公司于2021年4月
28日刊登在巨潮资讯网，请投资者查阅。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

    六、审议通过《2020 年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润51,071,846.22元，加年初未分配利润-851,267,475.01元，截止2020年12月31日，公司当年可供股东分配的利润为-800,195,628.79元，期末资本公积金额为710,533,718.18元。

  根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司总体运营情况及公司所处成长发展阶段，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备发放股票股利的条件。董事会拟定公司2020年度利润分配预案为：不派发现金股利、不送红股、不以资本公积转增股本。

  公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，详见公司于2021年4月28日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

    七、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》

  董事会认为：公司已建立一套较为完整的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。

  公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见。
  公司《2020年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会所发表的意见详见公司于2021年4月28日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

    八、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》


  经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。
  《关于续聘2021年度审计机构的公告》以及公司独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于2021年4月28日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  根据业务发展需要，公司及合并范围内的子公司2021年度拟向银行申请不超过人民币23亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度。具体拟申请综合授信银行及综合授信额度情况如下：

 序号      拟申请综合授信银行名称      拟申请综合授信金额    拟申请综合授
                                                                  信期限

  1  中国建设银行股份有限公司        不超过 2 亿元人民币        1~3 年

  2  平安银行股份有限公司            不超过 2 亿元人民币        1~3 年

  3  中国银行股份有限公司            不超过 2 亿元人民币        1~3 年

  4  招商银行股份有限公司            不超过 2 亿元人民币        1~3 年

  5  上海浦东发展银行股份有限公司    不超过 2 亿元人民币        1~3 年

  6  广发银行股份有限公司            不超过 2 亿元人民币        1~3 年

  7  上海银行股份有限公司            不超过 2 亿元人民币        1~3 年

  8  民生银行股份有限公司            不超过 1.5 亿元人民币      1~3 年

  9  光大银行股份有限公司            不超过 1.5 亿元人民币      1~3 年

  10  江苏银行股份有限公司            不超过 1 亿元人民币        1~3 年

  11  兴业银行股份有限公司            不超过 1 亿元人民币        1~3 年

  12  中国农业银行股份有限公司        不超过 1 亿元人民币        1~3 年

  13  交通银行股份有限公司            不超过 1 亿元人民币        1~3 年

  14  宁波银行股份有限公司            不超过 1 亿元人民币        1~3 年

  15  北京银行股份有限公司            不超过 1 亿元人民币        1~3 年

  为便于公司及合并范围内的子公司（含二级子公司）向银行申请授信额度工作顺利进行，提议授权董事长代表公司批准上述授信额度内授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2021年4月28
日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  根据业务发展需要，公司拟为子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）、辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“宏图创展”）和深圳市华鹏飞供应链管理有限公司（以下简称“华鹏飞供应链”）向银行申请不超过人民币11,000万元综合授信额度提供担保。

  公司为宏图创展、华鹏飞供应链提供授信担保需以宏图创展、华鹏飞供应链其他股东提供反担保为前提。公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相关手续。本次授权有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

  《关于为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》以及公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司于2021年4月28日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
  在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用总额不超过人民币6,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资稳健型、低风险、流动性高的保本型理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展。该事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及控股子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事、监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，《关
于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》及独立董事、监事会所发表的意见具体内容详见公司于2021年4月28日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

    十二、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

  为满足公司治理需要，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，公司对《总经理工作细则》进行修订。

  表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

    十三、