华鹏飞股份有限公司
关于博韩伟业（北京）科技有限公司
2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明及公司董事长致歉声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准华鹏飞股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414 号）核准，华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）通过向杨阳、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业以及欧力士（中国）投资有限公司非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）100%股权（以下简称“标的股权”）。
关于博韩伟业2017年度业绩承诺实现的具体情况说明如下：
一、2017年度业绩承诺完成情况
1、业绩承诺情况
根据公司与李长军及杨阳签订的《利润补偿协议》，李长军和杨阳承诺：博韩伟业2014年度、2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）数额分别不低于 7,500 万元、9,800万元、13,500万元和15,550万元。若经减值测试，标的的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则李长军及杨阳应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。应补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
李长军及杨阳应首先以股份方式向公司向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1＋转正或送股比例）。如公司在业绩补偿年度内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照股份补偿的计算方式中所述公式计算的补偿股份数量。
若李长军及杨阳剩余的公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数为李长军及杨阳剩余的华鹏飞公司股份数，应补偿金额的差额部分由李长军及杨阳以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－李长军及杨阳剩余的华鹏飞公司股份数×本次发行价格。如华鹏飞在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理。
2、业绩承诺完成情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会审字[2018]G18002410015号），博韩伟业2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,568.88万元，较承诺盈利数155,500万元少3,981.12万元，盈利承诺完成率为74.40%。
二、博韩伟业2017年度承诺业绩未实现的主要原因：
2017年，随着物联网、云计算、大数据与人工智能等技术的快速发展，新
一代通信技术与传统产业深度融合，促进了传统产业革命性转型。面对快速变革的产业模式创新、技术创新及应用变革等新形势，博韩伟业为满足重点行业发展需求的信息化解决方案，积极开展创新实践，加大重点技术及面向应用层的二次技术开发投入，通过持续对沈阳研发中心建设投入，积极推广产学研一体化的合作模式，在物联网平台、大数据信息采集、智能机器人应用及智能物流设备等方面投入了大量人力、物力，与行业客户进行深入的多维度合作，开发了患教服务系统及机器人运营服务平台，全新研制了基于互联网平台的 X光机。博韩伟业坚持精耕细作，为更好服务于重点客户的信息化需求，主动放弃了部分项目，针对重点客户从平台、终端、流程及运营模式等全面为其迭代。博韩伟业目前正处于战略转型期，部分新业务、新技术尚处于开发阶段，报告期内相关投入加大，尚未形成完善的生态链及规模效益，因此导致2017年度业绩未完成承诺。三、未达到业绩承诺拟采取的措施
根据《利润补偿协议》的相关规定，公司于2018年4月24日召开的第三
届董事会第十一次会议已审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购李长军、杨阳2017年度应补偿股份及现金返还的公告》。该方案还将提交公司2017年度股东大会审议，经审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。公司将持续关注博韩伟业后续经营情况及李长军、杨阳按照相关规定和程序履行《利润补偿协议》的具体进展，加大对博韩伟业整合力度，发挥双方优势资源，以助推博韩伟业2018年业绩承诺的完成。
四、致歉声明
作为华鹏飞的董事长、总经理，我对博韩伟业2017年度未能实现业绩承诺的情况深感遗憾，在此郑重的向广大投资者诚挚道歉，公司将督促补偿义务人按照《利润补偿协议》的约定，及时履行补偿责任。公司将继续加强对博韩伟业的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
华鹏飞股份有限公司董事长：张京豫
华鹏飞股份有限公司总经理：张京豫
华鹏飞股份有限公司
董事会
二O一八年四月二十六日
