证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2016）036号
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 关于全资子公司签订股权收购备忘录的公告
特别提示：
本次签订的《关于股权收购的备忘录》仅为意向性约定，具体实施内容和进度尚存在不确定性，本备忘录所涉事项，双方后续将另行签订具体的协议进行约定。
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”），拟通过支付现金方式收购辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“宏图创展”）51%的股权，具体的实施内容和方式暂未确定。若收购完成，宏图创展将成为公司控股孙公司。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
《关于股权收购的备忘录》涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所和公司章程的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司全资子公司博韩伟业于2016年8月10日，与自然人韩国超、刘莉萍共2人签署了《关于股权收购的备忘录》，拟通过支付现金方式收购韩国超、刘莉萍持有的宏图创展51%的股权，收购完成后，博韩伟业将持有宏图创展51%的股权，为其控股股东。
2、交易对方的基本情况
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
－1－
本次交易对方韩国超、刘丽萍二人，持有宏图创展100%股权，目前分别担任宏图创展的董事长及总经理职务。
上述交易对方与公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
注册地址：辽宁省铁岭市开原市八一街125-14号
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2006年03月08日
法定代表人：韩国超
企业类型：有限责任公司
经营范围：摄影测量与遥感应用，航空摄影、数据采集、整理服务，工程测量，不动产测量，商业无人机销售与应用服务、软件生产、研发、销售、系统集成及技术咨询服务，测绘项目监理，测绘仪器设备租赁与销售，工程勘察、勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、备忘录的主要内容
甲方：博韩伟业（北京）科技有限公司
乙方：韩国超、刘莉萍
1、交易定价依据及支付方式
本次交易的对价初步定为不低于乙方承诺的宏图创展2016年度税后净利润（扣除非经常性损益，下同，以下简称“税后净利润”）的11倍。但本次交易的最终交易对价将在甲方对宏图创展进行尽职调查后，由双方协商确定。
2、业绩承诺
本次甲方以现金方式收购乙方所持有的标的公司51%股权交易的业绩承诺
－2－
期间暂定为2016年起（含当年）的3个完整会计年度，其中2016年至2018年标的公司税后净利润分别不低于6,000万元、7,200万和8,640万元。
3、排他条款
自备忘录签订之日起，排他期限为6个月。在排他期限内，乙方及标的公司不得与甲方以外的任何第三方就标的公司及其下属各分、子公司股权买卖事宜进行任何的接洽、谈判及签署任何相关的法律文件。
三、本次交易对公司的影响
宏图创展是一家专业的测绘地理信息技术企业，具有优秀的数据采集、数据处理和加工、模型构建以及数据应用平台建设的能力。若完成本次收购，公司将持有宏图创展51%的股权，有助于打开上市公司在物联网、智慧城市、智能管理等方向的发展空间，有助于提升上市公司的业务服务维度和增强核心竞争力，实现上市公司的发展战略。
交易对方承诺2016年至2018年宏图创展税后净利润分别不低于6,000万元、7,200万和8,640万元，亦有利于公司提高整体盈利水平，形成协同效应。
四、重大公司事项及风险提示
1、本次签订的《关于股权收购的备忘录》仅为意向性的约定，该投资事项目前尚未经公司董事会审议批准，亦未签订收购股权的正式协议，对各方能否达成股权收购事宜目前仍存在不确定性。
2、本备忘录的签署，旨在表达各方对投资意愿的初步商洽结果，公司及博韩伟业尚需对宏图创展进行尽职调查。
3、公司持股5%以上股东杨阳女士所持12,677,322股限售股份及新疆中科福泉股权投资有限合伙企业所持25,624,374股限售股份2016年8月起可以解除限售。
4、协议签订后涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露战略合作的进展或变化情况。
－3－
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于股权收购的备忘录》
特此公告。
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 董事会 二O一六年八月十一日
