证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2023）030号
华鹏飞股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 23 日召开的第五
届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分第一类限制性股票。具体事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况
（一）2022 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 3 月 1 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事龚凯颂先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 3 月
17 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或
个人对本次拟授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于 2022 年 3 月 12 日
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 3 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2022 年 3 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
（七）2022 年 5 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 5 名激励对象授予
第一类限制性股票 85.10 万股，上市日期为 2022 年 5 月 12 日。
（八）2022 年 12 月7 日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票11.50 万股，回购价格为3.62 元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表了同意的独立意见，律师及独立
财务顾问出具了相应的报告。
（九）2022 年 12 月26 日，公司召开的2022 年第七次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象离职，其已授予但尚未解除限售的 11.50 万股第一类限制性股票将由公司回购注销。
（十）2023 年 2 月 23 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成公告》，公司于 2022 年 2 月 22 日完成了 1 名激励对象
11.50 万股第一类限制性股票的回购注销。
（十一）2023 年4 月 23 日，公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期公司层面业绩考核未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。
因此，公司拟对 4 名激励对象对应考核当期已获授但尚未解除限售的 29.44
万股第一类限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销价格及依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一类限制性股票的回购价格为3.62 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购的资金来源
本次拟回购第一类限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 1,065,728.00 元加上中国人民银行同期存款利息之和。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将作相应调整。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 562,748,279 股变更为 562,453,879
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 数量（股） 占比
一、限售条件流通股 95,476,523 16.97% -294,400 95,182,123 16.92%
二、无限售条件流通股 467,271,756 83.03% 0 467,271,756 83.08%
股份总数 562,748,279 100% -294,400 562,453,879 100%
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票将导致公司注册资本减少 294,400.00 元，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、对公司的影响
公司本次回购注销部分第一类限制性股票不会影响本次激励计划的继续 实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管 理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责， 尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划部分第一类
限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公 司《激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购 注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项不会对公司的财 务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因 此，我们同意公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制 性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、监事会意见
监事会认为：鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公
司层面业绩考核未达标，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，对第一 个限售期已授予但尚未解除限售的 29.44 万股第一类限制性股票进行回购注 销，符合《管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 监事会同意本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票 事项。
八、律师出具的法律意见
律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销及作废事宜已经 取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、价格 和数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 本次作废部分限制性股票的情况符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及 《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定进行信息披露，本次回购注 销及作废部分限制性股票而减少公司注册资本尚需按照《公司法》及相关规定 办理本次回购注销及作废涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。
九、独立财务顾问意见
公司 2022 年限制性股票激励计划本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次回购注销部分第一类限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关
规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务 顾问报告。
特此公告。
华鹏飞股份有限公司
董事 会
二〇二三年四月二
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