证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2023）072号
华鹏飞股份有限公司
关于公司出售二级控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）拟将持有辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“目标公司”或“宏图创展”）2%的股权转让给沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”），本次股权转让交易价格为人民币834.68万元。本次股权转让完成后，公司间接持有目标公司49%的股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。公司董事会授权董事长及博韩伟业管理层根据决议内容与交易对方签署《股权转让协议》及其他相关文件。
3、本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于2023年9月6日召开了第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司出售二级控股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司博韩伟业拟将持有宏图创展2%的股权转让给沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙），转让价格为人民币834.68万元。本次股权转让完成后，博韩伟业仍持有宏图创展49%的股权，宏图创展将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。公司董事会授权董事长及博韩伟业管理层根据决议内容与交易对方签署《股权转让协议》及其他相关文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
根据前述交易安排经各方充分协商一致，博韩伟业、沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）及韩国超、刘莉萍于2023年9月6日签署了《股权转让协议》等文件。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称：沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）
企业统一社会信用代码：9120112MACWF6372A
执行事务合伙人：韩国超
企业类型：有限合伙企业
注册地址：辽宁省沈阳市浑南区上深沟村868-18号沈阳国际软件园A区18座1楼B区
注册资本：360万元人民币（大写：叁佰陆拾万元整）
成立日期：2023年8月31日
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资情况及出资比例：
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例
1 韩国超 2,710,865.48 75.3018%
2 刘丽娜 269,801.96 7.4945%
3 付景悦 258,750.80 7.1875%
4 韩国健 180,290.88 5.0081%
5 杜艳华 180,290.88 5.0081%
合计 3,600,000.00 100.0000%
经查询，截至本公告披露日，沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行情况，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）主要财务数据
沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）成立不足一年，其执行事务合伙人为韩国超，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
企业统一社会信用代码：91211282784565498M
法定代表人：韩国超
企业类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省沈阳市浑南区上深沟村861-16号（沈阳国际软件园E16座）
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2006年3月8日
经营范围：许可项目：测绘服务，国土空间规划编制，建设工程勘察，检验检测服务，室内环境检测，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通信设备制造，档案整理服务，地理遥感信息服务，智能无人飞行器销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，土地调查评估服务，不动产登记代理服务，软件销售，软件开发，信息系统集成服务，卫星通信服务，卫星遥感数据处理，卫星移动通信终端制造，卫星移动通信终端销售，卫星导航服务，卫星导航多模增强应用服务系统集成，卫星遥感应用系统集成，卫星技术综合应用系统集成，气象观测服务，海洋气象服务，环境保护监测，劳务服务（不含劳务派遣），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次股权转让前，目标公司股东结构及出资情况：
单位（人民币）：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 博韩伟业（北京）科技有 2,550.00 2,550.00 51.00%
限公司
2 韩国超 1,715.00 1,715.00 34.30%
3 刘莉萍 735.00 735.00 14.70%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
本次股权转让后，目标公司股东结构及出资情况如下：
单位（人民币）：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 博韩伟业（北京）科技有 2,450.00 2,450.00 49.00%
限公司
2 韩国超 1715.00 1715.00 34.30%
3 刘莉萍 735.00 735.00 14.70%
4 沈阳宏业众达企业管理合 100.00 100.00 2.00%
伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
目标公司有优先受让权的其他股东承诺放弃本次交易的优先受让权。
（三）主要财务数据
单位（人民币）：元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年3月31日（经审计）
总资产 634,525,028.48 610,679,794.69
应收账款总额 285,553,476.61 274,373,970.87
负债 499,627,932.67 463,376,852.27
净资产 134,897,095.81 147,302,942.42
项目 2022年度（经审计） 2023年1-3月（经审计）
营业收入 253,792,653.20 27,666,192.69
利润总额 -77,941,020.38 -2,132,732.62
净利润 -78,484,722.04 -2,894,153.39
经营活动产生的现金流量净额 1,114,487.43 -11,305,100.45
经查询，截至本公告披露日，目标公司不是失信被执行人。公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托理财以及其他目标公司占用上市公司资金的情况，目标公司与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（出让方）：博韩伟业（北京）科技有限公司
乙方（受让方）：沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：
丙方 1：韩国超
丙方 2：刘莉萍
目标公司：辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
（二）股权转让
出让方将其持有的目标公司 2%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让
方，受让方同意根据协议约定受让该股权。
（三）股权转让价款
经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估机构评估，截止 2023
年 3 月 31 日目标公司的评估价值为 40,264 万元，因评估基准日丙方注册资本
未全部实缴到位，差额 1,470 万元。经各方一致同意，本次股权转让的价格以目
标公司 100%股权价值 41,734 万元为基础，乙方同意以 8
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