证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2016-177
深圳市长亮科技股份有限公司
关于签署收购深圳市国融信科技有限公司74%股权的补充协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）于2016
年11月28日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于签署收购深
圳市国融信科技有限公司74%股权的补充协议的议案》，现将相情况公告如下：
一、概况
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）第二届董事会第三十七次会议（临时会议）审议通过了《关于以现金购买深圳市国融信科技有限公司 74%股权的议案》，同意公司以自有资金收购深圳市国融信科技有限公司（简称“国融信”） 74%股权。
原协议签署后，因国融信所处的行业相关政策、市场发生重大变化，国融信已经不能按照原来的经营计划与相关预测开展经营活动。各方经协商一致，同意调整原协议相应条款，并达成本补充协议。
二、本补充协议的主要内容
（一）原协议的相关约定
1. 标的股权：
序号 姓名或名称 转让出资额（万元） 转让比例（%）
1 深圳市远行科技股份有限公司 65.3846 51
2 王友良 5.1282 4
序号 姓名或名称 转让出资额（万元） 转让比例（%）
3 张成国 3.8462 3
4 梁宇然 10.2564 8
5 深圳纵联合创投资管理有限公司 10.2564 8
合计 94.8718 74
2. 交易基准日：2016年2月29日。
3. 整体估值：按照2016年承诺实现利润500万元的10倍市盈率估值5,000
万元。协商确定标的股权的最终交易价格为3,700万元整。该价格不高于《评估
报告》所对应的股权的评估值。
4. 交易价格：
序号 姓名或名称 转让比例（%） 交易价格（万元）
1 深圳市远行科技股份有限公司 51 2,550
2 王友良 4 200
3 张成国 3 150
4 梁宇然 8 400
5 深圳纵联合创投资管理有限公司 8 400
合计 74 3,700
5. 转让后的股权结构：
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市长亮科技股份有限公司 94.8718 74
2 王友良 15.3846 12
3 张成国 12.8205 10
4 梁宇然 2.5641 2
5 深圳纵联合创投资管理有限公司 2.5641 2
合计 128.2051 100
6. 支付进度：
支付期 支付时点
支付期 支付时点
第一期 在标的股权转让给受让方完成交割（以工商变更登记完成为标志）、且满足受
让方支付交易价格的前提后10个工作日内，受让方支付转让款项的863.34万
元给出让方；
第二期 在审计机构出具2016年度审计报告、且满足受让方支付交易价格的前提后10
个工作日内，受让方支付股权转让款项1,295万元给出让方
第三期 （a）出让方达到累计承诺业绩且满足受让方支付交易价格的其他前提后，审
计机构出具2017年度审计报告10个工作日内，受让方应向出让方支付本期股
权转让款项925万元；
（b）出让方当期实现的净利润若足以弥补上期承诺业绩的或者满足本条（a）
项条件的，受让方还应向出让方返还因业绩补偿从第二期应支付给出让方的股
权转让款项中直接抵扣的补偿款（不得重复计算）；
第四期 （a）出让方达到累计承诺业绩且满足受让方支付交易价格的其他前提后，审
计机构出具2018年度审计报告10个工作日内，受让方应向出让方支付本期股
权转让款项616.66万元；
（b）出让方当期实现的净利润若足以弥补上期承诺业绩的或者满足本条（a）
项条件的，受让方还应向出让方返还因业绩补偿从第二期、第三期应支付给出
让方的股权转让款项中直接抵扣的补偿款（不得重复计算）；
7. 业绩承诺：
序号 承诺年度 截至该年度末的承诺累计净利润（万元）（不低于）
1 2016 500
2 2017 1,200
3 2018 2,200
8. 业绩补偿：
（1）补偿公式
若标的公司截至当年度末未完成承诺累计净利润的，则按照如下公式向受让方履行补偿义务：
该年度应补偿金额=（截至该年度末的承诺累计净利润-截至该年度末的实际累计净利润）÷截至该年度末的承诺累计利润×3,700万元－以前各期已计算的应累计补偿金额（但未实际补偿的除外）。
（2）业绩补偿
（a）出让方需履行补偿义务的，优先以现金向受让方进行补偿；
（b）出让方各期应补偿的现金，在受让方支付的各期股权转让款项中直接抵扣；当期不够补偿的，径行在余下各期受让方应支付给出让方的股权转让款项中抵扣（不得重复计算），但出让方完成本协议约定的当期累计利润目标的或当期实现的净利润足以弥补上次承诺业绩的，视为出让方已完成上期承诺业绩，受让方应在当期一并返还前期已直接抵扣的补偿款项；业绩承诺期满，第二期、第三期及第四期款项均不够抵扣的，出让方无需返还已收到的款项，受让方同意出让方无需继续支付任何业绩补偿或其他任何款项。
（二）原协议的履行情况
2016年5月30日，各方已完成本次交易所涉及标的股权转让的工商变更。
2016年6月13日，受让方已向出让方支付第一期转让价款863.34万元。
（三）对原协议的变更
1. 变更原因：
因国家有关互联网金融政策调整，市场受到重大影响，原协议定价所依据的评估环境发生重大变化。
2. 标的股权：不变。
3. 交易基准日：变更为2016年10月31日。
4. 整体估值与标的股权作价：
按照2015年国融信已实现净利润1,007,677.54万元的约16.87倍计算，调整
整体估值至1,700万元，标的股权作价调整至1,258万元。
甲方聘请具有证券业务资格的评估机构，由该评估机构依据国家政策与市场情况的变化、并根据其评估准则，对国融信重新评估、并出具评估报告。如评估结果高于本次调整后估值、且与本次调整后估值差额在评估值的10%以内，则标的股权作价仍为1,258万元；如评估结果低于本次调整后估值、或与本次调整后估值差额大于10%的，则各方另外再行商定标的股权的作价。
5. 支付余额与支付进度：
（1）鉴于受让方已向出让方支付转让价款863.34万元，按照本补充协议约
定的调整后的标的股权作价1,258万元，受让方尚余394.66万元需向出让方支付。
如需另外再行商定标的股权的作价的，则尚余金额由各方根据另外再行商定标的股权的作价计算。
（2）在评估报告出具之日起、及本协议生效之日起（以孰后到达为准）的10 个工作日内，受让方向出让方一次性支付完毕尚余款项。出让方内部按照其所转让的标的公司股权比例分别计算各自应获得的转让款项。
6. 业绩承诺与补偿：
终止原协议约定的业绩承诺与补偿的相应条款。
7. 税费：
以上价格均为含税价格，因本次交易产生的税费由出让方和受让方依照法定义务自行承担；受让方有法定代扣代缴义务的，则受让方在支付交易价格时将税金优先从交易价格中扣除；如受让方没有为出让方代扣代缴的，并不免除出让方应实际承担纳税义务的责任。
（四）其他
1. 本补充协议经各方签署后，在如下条件成就后生效：
（1）本次交易的调整已获得受让方董事会、股东大会（如需）的有效批准。
2. 本补充协议未尽事宜，按照原协议的约定执行。本补充协议与原协议不
一致的，按照本补充协议执行。
3. 本补充协议一式8份，出让方执5份、受让方执2份，其余
