证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-045
债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年6月27日以电话、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第二十二次会议的通知，并于2023年7月5日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董事11人，实参加董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高募集资金使用效率，降低成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票、背书转让的银行承兑汇票）支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》以及监事会、独立董事、保荐机构发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”）16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引-上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
公司独立董事就本议案进行了事前审查并发表了明确同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式收购全椒南大16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司董事、总经理王陆平和公司董事、副总经理许从应系本次交易对方天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟壹号”）的有限合伙人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，并基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
公司独立董事就本议案进行了事前审查并发表了明确同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式收购全椒南大16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（前述全部交易以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次配套募集资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次发行的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为全椒南大少数股东南晟壹号。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
2. 标的资产
本次发行股份购买的标的资产为南晟壹号持有的全椒南大16.5398%股权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
3. 交易对价
本次交易最终交易对价将在国家法律法规的规定下，在保持标的公司（即全椒南大，下同）历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定。公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，鉴于本次交易的标的公司评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、支付股份和现金对价的比例亦未确定，具体情况将在对标的公司完成审计、评估工作之后，经各方签署补充协议予以确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
4. 发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为南晟壹号。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
5. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
6. 定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十二次会议决议公告日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
7. 发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 35.2437 28.1950
前60个交易日 36.4441 29.1553
前120个交易日 35.0821 28.0657
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 28.07 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
除上述除权、除息等事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
8. 发行股份数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会注册的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照法律法规、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
9. 发行股份的锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如交易对方本次认购上市公司股份的最终限售期与相关法律法规的规定及主管部门审核要求不符，将按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
10. 业绩承诺及补偿
业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
11. 过渡期损益安排
在过渡期间（即评估基准日至交割日），交易对方交割的全椒南大股权比例所对应的全椒南大产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式补足其交割的全椒南大股权比例所对应的亏损金额。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
12. 滚存未分配利润的处理
上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
13. 上市安排
本次发行的股份拟在深交所创业板上市。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
14. 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起
12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
（二）配套募集资金方案
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的
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