证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2021-093
江苏南大光电材料股份有限公司
关于现金收购控股子公司山东飞源气体有限公司
部分少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）拟以自有或自筹资金收购控股子公司山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）14.8563%的股权，其中拟以 5,984.28 万元的价格收购淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华商致源”）持有的飞源气体 7.8466%股权，以 5,346.00万元的价格收购淄博飞源化工有限公司（以下简称“飞源化工”）持有的飞源气体7.0097%股权。
2、飞源化工所持有飞源气体 7.0097%的股权，现已质押至中集融资租赁有限公
司名下。飞源化工承诺在股权转让协议生效后二十个工作日内办理完毕标的股权解除质押手续，使标的股权达到可进行变更登记的状态。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，提交公司第八届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2019 年 11 月完成对飞源气体的收购和增资，成为其持股 57.9705%的控
股股东。基于对飞源气体未来发展的信心，为进一步加强公司含氟电子特气领域布局，提高管理决策效率，增强持续盈利能力，公司拟以现金方式收购华商致源持有的飞源气体 7.8466%股权及飞源化工持有的飞源气体 7.0097%股权。
根据公司聘请的具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司以 2021 年 8
月 31 日为估算基准日，对飞源气体进行评估并出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的山东飞源气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2021】第 010280 号），确定飞源气体股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币 79,600.00 万元。
根据上述评估结果并经各方友好协商，确定飞源气体每 1 元注册资本对应价格
为 6.00 元。公司拟以 5,984.28 万元的价格收购华商致源持有的飞源气体 7.8466%股
权，以 5,346.00 万元的价格收购飞源化工持有的飞源气体 7.0097%股权，即合计以11,330.28 万元的价格收购飞源气体 14.8563%的股权。
本次交易前，飞源气体股权结构如下：
股东姓名/名称（全称） 注册资本额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
江苏南大光电材料股份有限公司 7,368.6567 57.9705 货币
宋学章 1,980.0000 15.5770 货币
青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,474.0000 11.5962 货币
淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 997.3800 7.8466 货币
淄博飞源化工有限公司 891.0000 7.0097 货币
合计 12,711.0367 100.0000
本次交易完成后，飞源气体股权结构如下：
股东姓名/名称（全称） 注册资本额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
江苏南大光电材料股份有限公司 9,257.0367 72.8268 货币
宋学章 1,980.0000 15.5770 货币
青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,474.0000 11.5962 货币
合计 12,711.0367 100.0000
本次交易完成后，飞源气体仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
公司董事会授权董事长冯剑松先生或其指定的授权代理人签署与本次交易相关的协议文件。
公司于 2021 年 11 月 1 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于现
金收购控股子公司山东飞源气体有限公司部分少数股东股权的议案》。本次交易为公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、华商致源
企业名称：淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370306MA3TB5DL71
注册资本：4,000 万元人民币
类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 06 月 19 日
执行事务合伙人：淄博华商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省淄博市文昌湖区萌水镇防汛路 1 号小黄楼 107
营业期限：2020 年 06 月 19 日至 无固定期限
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；企业管理咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：
序号 合伙人 出资比例（%）
1 刘芹 37.50
2 赵红 21.05
3 淄博华商股权投资基金合伙企业（有限合伙） 12.93
4 陈龙 12.50
5 宋学章 10.00
6 张玲 6.02
合计 100.00
公司副总经理宋学章先生持有华商致源 10.00%股权，系其有限合伙人。除此之
外，华商致源与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
华商致源不是失信被执行人。
2、飞源化工
公司名称：淄博飞源化工有限公司
统一社会信用代码：91370300768718941F
注册资本：15,921.5 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2004 年 11 月 11 日
法定代表人：张乐勇
住所：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园高淄路 1983 号
营业期限：2004 年 11 月 11 日至无固定期限
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：
序号 股东 持股比例（%）
1 邢汉银 38.31297
2 山东桓台鲁泰道路工程有限公司 19.60870
3 邢茂源 5.02465
4 王正宗 3.76849
5 高青源腾创业投资中心（有限合伙） 3.68370
6 高青源恒创业投资中心（有限合伙） 3.39164
7 尹永红 2.82637
8 高青源畅创业投资中心（有限合伙） 2.73529
9 高青源达创业投资中心（有限合伙） 2.68505
10 高青源广创业投资中心（有限合伙） 2.52489
11 邢玉涛 2.00986
12 邢静 1.88424
13 范桂芝 1.50740
14 柏建美尹永红 1.25616
15 张巍 0.94212
16 张乐勇 0.94212
17 胡芳
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