证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2020）001号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七
次会议于 2019 年 12 月 31 日上午 10:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通
知于 2019 年 12 月 26 日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参与表决董
事 7 人，实际参与表决董事 7 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢建之先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：
（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的方式购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会通过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳酷赛投资企业（有限合伙）（以下简称“酷赛投资”）、深圳铂晖科技有限公司（以下简称“铂晖科技”）购买其合计持有的深圳铂睿智恒科技有限公司（以下简称“铂睿智恒”、“目标公司”）75%股权，交易金额为 63,100 万元；并通过询价方式向包括湖南华民资本集团股份有限公司（以下简称“华民集团”）、卢光辉在内的不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 27,000 万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数的 20%，募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于 9,000 万元、公司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于 8,000 万元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.1 交易对方及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有标的资产的 2 名股东：
铂晖科技、酷赛投资；发行股份购买资产的发行对象为铂晖科技、酷赛投资，支付现金购买资产的交易对象为酷赛投资。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
2.2 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
2.3 发行股份的方式
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
2.4 认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的目标公司股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
2.5 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的铂睿智恒75%的股权，具体如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 酷赛投资 360 36%
2 铂晖科技 390 39%
合计 — 750 75%
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
2.6 标的资产的定价方式及交易价格
根据上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字[2019]第 30074 号”《湖
南红宇耐磨新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳铂睿智恒科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产
评估报告》”），截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，铂睿智恒 100%股权的评
估价值为 84,500 万元，对应铂睿智恒 75%股权的评估价值为 63,375 万元，经交
易各方协商确定标的资产交易价格为 63,100 万元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
2.7 发行股份的定价基准日及发行价格
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次批准本次
发行相关议案决议公告日，本次购买标的资产发行的股份发行价格参考本次董事
会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%（7.61 元/股），
经上市公司与铂晖科技、酷赛投资协商确定为 8.00 元/股。
定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
2.8 支付对价的方式及发行数量
上市公司采取发行股份及支付现金方式购买标的资产，本次发行股份及支付
现金购买标的资产的股份及现金支付比例，以及购买标的资产的股份发行具体数
量如下：
出售 现金支付 股份支付
序 交易 比例 出售 现金对 支付 支付
号 对方 价值（万元） 价金额 比例 股份对价金 股份数 比例
（%） （万元） （%） 额（万元） （股） （%）
1. 酷赛投资 36 30,288 25,240 83.33 5,048 6,310,000 16.67
2. 铂晖科技 39 32,812 - 0.00 32,812 41,015,000 100.00
合计 75 63,100 25,240 40.00 37,860 47,325,000 60.00
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
2.9 现金对价的支付时间
上市公司在下列先决条件全部满足之日起十个工作日内向酷赛投资支付本
次交易中应当以现金方式支付的对价的 50%，即 12,620 万元：
（1）铂睿智恒的股东会同意交易对方将标的资产依照本协议的相关约定转让
给上市公司，且交易对方均已书面同意放弃对拟转让的标的资产享有的优先购买
权；
（2）标的资产已转让至上市公司，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登
记手续，上市公司已经登记为铂睿智恒的股东，且有资质的会计师事务所已就上
市公司发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
（3）本次交易募集的配套资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报
告》；
（4）铂睿智恒未出现对本次交易造成重大不利影响情形；
（5）本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）。
在满足第一期对价支付条件的情况下，且经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，酷赛投资、铂晖科技完成标的公司2019 年业绩承诺及补偿义务之日起 10 个工作日内，上市公司向酷赛投资支付第二期现金交易对价 12,620 万元，即向酷赛投资支付的交易现金对价的 50%。
如自取得证监会关于本次交易的批准文件之日起 5 个月内，本次配套融资未
能足额募集、配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则上述第 3）项约定的先决条件不再适用，上市公司将按照约定在其他条件全部成就之日起十个工作日内通过自筹资金向酷赛投资支付本次交易（或剩余）的现金对价。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
2.10 本次购买资产发行股份的限售期及上市安排
（1）购买资产交易对方在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
酷赛投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不低于 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2019 年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2019 年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁 30%；(b)本次发行股份购买资
产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2020 年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2020 年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁 30%；(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的2021 年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2021 年度《
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