证券代码：300344 证券简称：太空板业 公告编号：2016-131
北京太空板业股份有限公司
关于资产收购的公告(更新后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险因素提示：
1、盈利承诺无法实现的风险
本次交易的标的公司2015年度净利润为-3,187,582.94元，而2016年
1-6月的净利润为2,532,953.62元，而交易对方承诺标的公司2016年度、
2017年度、2018年度的净利润分别不低于600万元、650万元、745万元，
标的公司业绩承诺期内各年度扣除非经常损益后的净利润之和不低于1,995
万元。
标的公司过往历史业绩与未来承诺利润存在一定的差异，但2016年上
半年标的公司已表现出较好的发展势头，标的公司代理的微软云服务、云运
营业务发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在微软的代理商中具有较强
的服务能力，未来发展前景良好。
标的公司的业绩也表现出较好发展态势。但仍有可能由于国内市场竞争
加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况、宏观经济环境发生较大改
变等情况，导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。
2、业绩补偿实施风险
业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约
定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施,包括分期付
款的安排。如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，业绩承诺方将可能出
现违约风险。按照约定，业绩承诺方须用现金进行补偿，上市公司并可以采
取抵扣未支付的并购价款的形式确保业绩承诺方未达到业绩约定的情况下
的履约，但存在由于未支付款项不足以覆盖现金补偿金额，还需向业绩承诺
方追讨其余价款，而业绩承诺方无法支付的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，元恒时代将成为上市公司的全资子公司。
上市公司除从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及
相关配套服务之外，还通过旗下控股子公司北京东经天元软件科技有限公司
从事Autodesk工程建设行业（AEC）系列软件在国内的销售，以及通过控股
子公司北京互联立方技术服务有限公司从事BIM咨询服务，上市公司致力于
为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。
上市公司在有效地整合北京东经天元软件科技有限公司所服务的设计企业、
工程公司、业主单位的客户资源基础上，通过收购元恒时代，增强上市公司
在云服务、云平台、云数据处理的能力，推动BIM向云端的迁移，拓宽太空
板业BIM业务的发展空间，巩固太空板业BIM业务在国内的领先地位，提升
我国BIM服务的信息技术发展水平。
BIM向云平台的发展及BIM的云数据处理，在我国的BIM行业及计算
机行业亦属于比较前沿的技术，能否有效地整合上市公司现有BIM业务及元
恒时代的云服务、云运维业务，仍具有不确定性。如果不能有效地整合现有
BIM业务和云服务、云数据处理，则本次并购有可能不能达到预定目的。
4、对微软的依赖风险
元恒时代系微软金牌认证合作伙伴，并在2015年成为第一批加入
MicrosoftOffice365CSP（云解决方案提供商）的合作伙伴，目前元恒时
代是2015年微软Azure (公有云平台IAAS、PAAS服务)中国用户服务总金
额排名前三位的代理商，同时也是微软Office365（公有云SAAS服务）中
国坐席总量排名前三位的代理商，元恒时代除代理微软的产品和服务之外，
还代理Symantec、Trendmicro、Adobe、Vmware等产品，但微软是元恒时代
的主要供应商，元恒时代对微软存在依赖。
未来，如果微软改变自身产品策略和销售策略，有可能造成元恒时代无
法继续销售微软相关产品和服务，从而对元恒时代的持续运营造成不利影响。
重要内容提示：
1、北京太空板业股份有限公司（下简称“公司”）同意以现金方式收购
孟瑾、徐杰、李东明、杨采霞持有的北京元恒时代科技有限公司（下
简称“元恒时代”）100%的股权（下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司发展战略，公司同意收购孟瑾、徐杰、李东明、杨采霞合计持
有的北京元恒时代科技有限公司100%股权，收购价格为人民币5,560万元，
孟瑾、徐杰、李东明、杨采霞持股比例情况如下：
序 出资金额 股权比例 出资
股东名称
号 （万元） （%） 方式
1 孟瑾 216.50 43.3 货币
2 徐杰 141.50 28.3 货币
3 杨采霞 116.50 23.3 货币
4 李东明 25.50 5.1 货币
合计 500.00 100
就本次交易，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会
B审字（2016）1724号《北京元恒时代科技有限公司审计报告》，孟瑾、徐
杰、李东明、杨采霞共同承诺元恒时代2016年、2017年、2018年的净利润
分别不低于600万元、650万元、745万元，在此基础上，经各方协商同意
确定元恒时代100%股权的整体价值为人民币5,560万元，各方于 2016年
10月14日签署了《北京太空板业股份有限公司与孟瑾、杨采霞、徐杰、李
东明关于北京元恒时代科技有限公司之股权购买协议》（下简称“股权购买
协议”）。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格为太空板业以人民币5，560万元收购元恒时代100%股权，
交易价格相比于元恒时代2016年6月30日的净资产溢价54,853,810.62元，
本次交易的定价依据为元恒时代2016年承诺净利润不高于10倍PE值。
本次交易定价参考太空板业收购北京东经天元软件科技有限公司（下简
称“东经天元”）的定价政策。太空板业于2016年8月以人民币37,600万
元完成收购北京东经天元软件科技有限公司80%股权，东经天元2016年承
诺净利润为4,590万元，东经天元整体估值的PE倍数为10.24倍。
本次并购标的元恒时代系微软金牌认证合作伙伴，所处行业与东经天元
相似，所代理的产品也具有相似性，从并购的战略考虑，元恒时代与东经天
元将有较多的协同效应。
因此，参考太空板业过往的并购标的定价情况，太空板业与交易对方进
行了市场化的谈判和协商，最终确定本次并购价格为5560万元，低于元恒
时代2016年承诺净利润的10倍PE值。
（三）盈利承诺的可实现性
交易对方承诺元恒时代2016年、2017年、2018年净利润分别为600万
元、650万元、745万元。
2016年1-6月份元恒时代实现净利润2,532,953.62元，根据元恒时代
2016年下半年的业务开展情况，预计元恒时代能够完成2016年业绩指标：
1、元恒时代2016年已签合同年内可实现销售收入约400万元（其中政
府教育类平台项目约200万元、政府公共平台类项目约80万元、企业私有
云平台类项目约120万元）；2016年还将新签约450万元合同，软件代理类
业务约100万元。
2、对于2017年度、2018年度的业绩，元恒时代不仅保持微软代理业
务的业绩稳步增长，同时随着元恒时代与太空板业旗下控股子公司东经天元
的整合进展，充分发挥东经天元的渠道优势，并结合元恒时代的云服务、云
平台运作能力，元恒时代与太空板业的协同效应将充分显现， 元恒时代的
业绩将有较大程度的增长。
元恒时代的业绩增长及业绩承诺的实现不仅来自于其现有业务的稳定
增长，同时还来自于元恒时代被并购后与太空板业现有BIM业务的结合和协
同效应的发挥。
（四）交易批准情况
本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。公司7名董事
全部参与表决，并同意公司以5,560万元收购元恒时代100%股权。
独立董事发表了独立意见，认为本次交易公司聘请具有证券、期货从业
资格的审计机构进行了审计，选聘的审计机构具有独立性，以审计结果作为
定价参考依据并考虑交易对方未来三年的盈利承诺的交易价格公平、合理，
不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。
本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。不需要提交股东
大会审议。
二、交易对方介绍
本次交易的交易对方均为自然人，其具体情况如下：
股东姓名 身份证号码 住所
北京市朝阳区富力又一城A
孟瑾 1101021976******31
区10号楼7单元502
北京市丰台区大成南里一区
徐杰 6402021973******36
1号楼5-902
北京市朝阳区大望路华贸公
杨采霞 6421231979******29
寓5号楼1703
北京市海淀区中关村北一条
李东明 1101081973******10
1号楼1单元307室
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称 北京元恒时代科技有限公司
法定代表人 孟瑾
设立日期 2002年11月25日
注册资本 500万元
住所
