证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2020-042
太空智造股份有限公司
关于股份协议转让暨控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020 年 5 月 11 日，太空智造股份有限公司（以下“公司”）控股股东、
实际控制人樊立先生及樊志先生与宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波岭楠”）签署《股份转让协议》，樊立先生根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持有公司 19,717,096 股股份（占公司总股本的3.97%）；樊志先生根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持有公司 12,530,370 股股份（占公司总股本的 2.53%）。本次协议转让完成后，宁波岭楠将持有公司 32,247,466 股（占公司总股本 6.50%）。
2、2020 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第十七次会议通过了非公开
发行股票相关事项，本次非公开发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
同日，与宁波岭楠受同一控制的合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥岭岑”）与公司签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，合肥岭岑拟以现金认购本次非公开发行股票数量 148,834,459 股（含本数）（占本次发行前上市公司总股本的 30%），认购资金总额 56,854.76 万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
3、2020 年 5 月 11 日，樊立先生及樊志先生与宁波岭楠签署《关于放弃行
使表决权的协议》，双方约定，自本次非公开发行新增股份完成登记之日起，樊
立先生及樊志先生放弃其直接持有的公司剩余股份的表决权。
4、上述《股份转让协议》项下标的股份交割完成及樊立先生、樊志先生放弃其直接持有的公司剩余股份的表决权生效后，宁波岭楠将持有公司32,247,466 股股份（占公司本次非公开发行后总股本 5.00%），合肥岭岑将持有公司 148,834,459 股股份（占公司本次非公开发行后总股本 23.08%），宁波岭楠及合肥岭岑合计持有公司 181,081,925 股（占公司本次发行后总股本 28.08%）；樊立先生、樊志先生将不直接拥有上市公司表决权。上市公司控股股东将由樊立先生、樊志先生变更为合肥岭岑，实际控制人将由樊立先生、樊志先生变更为古钰瑭女士。
5、本次非公开发行股票事项尚需上市公司股东大会审议通过，国家市场监督管理总局反垄断局的批准以及中国证监会核准。
上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
现将具体事项公告如下：
一、交易各方介绍
（一）转让方
转让方 1：樊立
转让方 2：樊志
樊立、樊志为公司控股股东、实际控制人，截至本公告披露日，樊立持有公司 120,562,736 股股票，占公司总股本的 24.30%；樊志持有公司 113,657,184股股票，占公司总股本的 22.91%。樊立、樊志通过云门智造 1 号持有上市公司6,146,700 股股份，占上市公司总股本的 1.24%。樊立、樊志系同胞兄弟、一致行动人，二人直接及间接持有公司合计240,366,620股，占公司总股本的48.45%。
（二）受让方
企业名称 宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-422 室（住所申报
承诺试点区）
执行事务合伙人 岭南投资有限公司
认缴出资额 10,000 万元
统一社会信用代码 91330201MA2H5C2418
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 4 月 29 日
合伙期限 2020 年 4 月 29 日至长期
邮政编码 315800
联系电话 021-61737599
（三）非公开发行股票认购方
企业名称 合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道 68 号合肥启迪科技城机器
人产业基地 2 号楼 103C 室
执行事务合伙人 岭南投资有限公司
认缴出资额 9,500 万元
统一社会信用代码 91340111MA2UQF3E4J
企业类型 有限合伙企业
经营范围 科技中介服务；企业管理；经济与商务咨询服务；社会经济咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 5 月 7 日
合伙期限 2020 年 5 月 7 日至长期
邮政编码 230001
联系电话 021-61737599
二、相关协议
（一）《股份转让协议》主要内容
1、协议签署主体
甲方（受让方）：宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 1（出让方）：樊立
乙方 2（出让方）：樊志
2、股份转让数量及价格
甲乙双方一致同意，以协议签署日太空智造股票的前一交易日（即 2020 年
4 月 29 日）收盘价作为交易价格参考依据，确定乙方所持标的公司 32,247,466
股股份的交易价格为 180,000,000 元（大写：壹亿捌仟万元整）（每股转让价格
为 5.58 元，股权转让总金额为 1.8 亿元），其中：乙方 1 转让股票数量为
19,717,096 股，甲方向乙方 1 支付股权转让款为：110,057,555.53 元（大写：壹亿壹仟零伍万柒仟伍佰伍拾伍元伍角叁分）；乙方 2 转让股票数量为12,530,370 股，甲方向乙方 2 支付股权转让款为：69,942,444.47 元（大写：陆仟玖佰玖拾肆万贰仟肆佰肆拾肆元肆角柒分）。
3、支付方式及支付安排
（1）在本协议签订【3】个工作日内，甲方、乙方及标的股份的质权人共同在上海市张江公证处申请办理资金提存公证并签署《提存公证协议书》。提存公证相关各项费用（包括但不限于提存公证费、公告费、邮电费、保管费、评估鉴定费、代管费等）由乙方承担。在资金提存期间，未满足本协议约定条件的，质权人不得提取提存账户内任何资金。
（2）在《提存公证协议书》生效之日起【1】个工作日内，甲方将第一期股权转让款 120,000,000 元（大写：壹亿贰仟万元整）支付至提存账户内，支付至提存账户内的资金仅用于办理标的股份解除质押。乙方保证质权人解除标的股份的质押，并保证配合办理标的股份过户登记手续（其中：乙方 1、乙方 2 分别质押股数为 19,717,096 股、12,530,370 股，该等被质押股票分别占太空智造总股本的 3.97%、2.53%）。乙方保证在甲方向提存账户支付款项后【3】个工作日内完成解除标的股份质押。
（3）在标的股份解除质押后【1】个工作日内，乙方保证标的股份重新质押至甲方或其指定的第三方名下，并配合甲方向深交所提交合规确认申请文件，在取得深交所关于本次交易的《合规确认函》后【2】工作日内，甲方、乙方、质权人共同到中登公司现场，向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。
（4）在双方办理完太空智造 6.5%股份之过户登记手续后【2】个工作日内，
甲方将第二期股权转让款 30,000,000 元（大写：叁仟万元整）支付至乙方指定账户（其中：乙方 1：18,342,925.92 元（大写：壹仟捌佰叁拾肆万贰仟玖佰贰拾伍元玖角贰分）、乙方 2：11,657,074.08 元（大写：壹仟壹佰陆拾伍万柒仟零柒拾肆元捌分））。
（5）乙方配合甲方办理改组太空智造董事会、监事会等相关后续安排，在太空智造股东大会通过改组董事会、监事会相关议案后【2】个工作日内，将剩余股权转让款 30,000,000 元（大写：叁仟万元整）支付至乙方指定账户（其中：乙方 1：18,342,925.92 元（大写：壹仟捌佰叁拾肆万贰仟玖佰贰拾伍元玖角贰分）、乙方 2：11,657,074.08 元（大写：壹仟壹佰陆拾伍万柒仟零柒拾肆元捌分））。
4、协议生效条件
除本协议另有约定之外，本协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方的法定代表人/执行事务合伙人（或其授权代表）签字并加盖公章；
（2）甲方和乙方已经签署附条件生效的《关于放弃行使表决权的协议》。
5、后续安排
（1）本次交易变更登记手续完成后 1 个月内，乙方应当充分配合甲方对标
的公司的董事、监事、高级管理人员完成改选或改聘。其中董事会总人数为 7 名
（非独立董事 4 名，独立董事 3 名），甲方提名董事 5 名（非独立董事 2 名，独
立董事 3 名）及董事长人选；监事会人数为 3 名，甲方有权提名 2 名非职工代表
监事。乙方同意对于上述议案在股东大会表决中投赞成票。
（2）本次交易完成后，甲方将支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
（3）乙方承诺，本次交易完成后，标的公司 2020 年（仅包含归属于标的公
司原业务板块及人员所产生的净利润，不包含甲方或其指定第三方置入标的公司的资产或资源所产生的净利润，该项资产或资源所产生的业务及收入单独审计及核算）净利润不低于 2,500 万元，标的公司 2021、2022、2023 年（仅包含归属于标的公司原业务板块及人员所产生的净利润，不包含甲方或其指定第三方置入标的公司的资产或资源所产生的净利润，该项资产或资源所产生的业务及收入单独审计及核算）净利润三年累计不低于 15,000 万元。若未达到以上净利润目标，则由乙方按照本次交易前所持标的公司股份的比例，将差额以现金全额赔偿给甲
（4）乙方承诺，本次交易完成后，对标的公司 2019 年审计报告中合并口径
的存货，在 2022 年 12 月 31 日前全部实现销售或处置。否则，由乙方按经审计
的账面原值，按照本次交易前所持标的公司股份的比例，将未销售完成部分的差额以现金全额赔偿给甲方。前述差额赔偿义务由乙方在接到甲方书面通知后 3 个月内完成。
（5）乙方承诺，本次交易完成后，标的公司 2019 年审计报告中合并口径账
龄在 3 年以内的应收账款在 2022 年 12 月 31 日前收回不低于 80%，账龄在 3 年
及以上的应收账款在 2022 年 12 月 31 日前全部收回。否则，由乙方按照本次交
易前所持标的公司股份的比例，将差额以现金全额赔偿给甲方。前述差额赔偿义务由乙方在接到甲方
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