证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2022-075
立方数科股份有限公司
关于全资子公司拟出售厦门一通科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太空经纬科技有限公司（以下简称“太空经纬”）拟出售其持有的厦门一通科技有限公司（以下简称“厦门一通”或“目标公司”）51%股权，转让完成后，太空经纬将不再持有厦门一通股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需获得股东大会的批准。
3、本次交易事项最终能否成功实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
2022 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于全资子公司拟出售厦门一通科技有限公司股权的议案》，公司全资子公司太空经纬决定将其持有的厦门一通 51%的股权转让给自然人林标锋，交易价款为46.675 万元人民币；本次股权转让完成后，太空经纬将不再持有厦门一通的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）交易对方基本情况
自然人林标锋先生，身份证号码：350823198507******，住址：福建省厦门市，本次交易前，林标锋持有厦门一通 38.81%股权。
（二）关联关系：截至披露日，上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）上述受让方不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
企业名称：厦门一通科技有限公司
统一社会信用代码：913502003031251181
法定代表人：林标锋
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014-12-19
注册资本：600 万人民币
经营范围：信息技术咨询服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；图书出版；报纸出版；期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；图书、报刊零售；音像制品零售；电子出版物零售；计算机、软件及辅助设备零售；软件开发；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；科技中介服
务；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。
（二）股东股权结构
本次交易完成前，厦门一通的股东及其持股比例情况如下：
股东 持股比例
太空经纬科技有限公司 51%
林标锋 38.81%
厦门长林汇投资合伙企业（有限合伙） 5.29%
陈凌杰 4.9%
本次交易完成后，公司全资子公司太空经纬不再持有厦门一通的股权。
（三）厦门一通最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 1,689,169.93 1,950,077.15
负债总额 1,177,698.45 1,528,159.92
净资产 511,471.48 421,917.23
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 2,188,593.68 330,539.10
利润总额 -731,618.24 -89,420.42
净利润 -732,220.82 -89,554.25
经营活动产生的现金流量净额 -509,820.59 65,265.11
注：上表中 2021 年财务数据已经审计，2022 年数据未经审计。
（四）经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，厦门一通未被列为失信被执行人。
（五）其他说明
1、本次出售的标的为全资子公司太空经纬持有的厦门一通 51%的股权，标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，本次出售完成后，厦门一通将不再纳入公司合并报表范围。
2、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完成后，太空经纬不再持有厦门一通股权，亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
3、资产评估情况及本次交易的定价依据
根据北京中评正信资产评估有限公司（以下简称“中评正信”）出具的《太空经纬科技有限公司拟股权转让事宜涉及的厦门一通科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中评正信评报字[2022]103 号》（以下简称“《资产评估
报告》”），本次资产评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，厦门一通净资产账面
价值为 51.15 万元，采用资产基础法评估股东全部权益价值的评估值为 91.52 万元，本次转让的厦门一通 51%股权所对应的评估值为 46.675 万元。
本次交易双方以该评估值为基础，参考厦门一通目前资产状况、经营情况以及未来发展前景，基于公平、公正的原则，经友好协商确定本次交易总价款为人
民币 46.675 万元，本次交易作价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：太空经纬科技有限公司
乙方（受让方）：林标锋
丙方（目标公司）：厦门一通科技有限公司
1、股权转让
目标公司的全部股权持有人以及其股东大会均一致同意甲方将其所持有目标公司的 51%股权转让给乙方，且除甲乙双方以外的目标公司其他股权持有人均已书面放弃优先购买权。
2、转让价格及支付方式
2.1 交易价格
甲乙双方一致同意：本次股权交易标的为截至本协议签署前甲方持有的厦门一通科技有限公司 51%股权，交易价格为 46.675 万元。
2.2. 支付方式和支付安排
甲乙双方一致同意，股权转让资金由乙方以货币方式支付。
乙方将按照如下方式向甲方支付本次股权转让款：双方约定，在 2022 年 9
月 30 日前，乙方将全部股权转让款 46.675 万元支付至甲方指定账户。
因本次交易所发生的全部税收或费用，按照法律法规及相关规定各自承担。
在完成本协议先决条件的前提下，乙方完成股权转让款项支付之日起 10 个工作日内或甲方主动向乙方提出可办理工商登记变更日时，甲方应无条件地配合乙方办理工商变更登记事宜。办理工商变更登记的具体事宜由乙方负责，办理股权工商变更登记的所有费用由乙方承担。
在本次股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致
厦门一通出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后的，均由乙方承担，与甲方无涉。
3、违约责任
如乙方未能按本协议约定向甲方支付股权转让款的，则每延迟一天，乙方应按应付未付股权转让款的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过 30 日，甲方有权解除协议。解除通知送达乙方时生效。
在乙方支付股权转让款后 30 个工作日内，如果因为甲方原因导致各方无法完成标的股份工商变更登记手续的，则视为甲方违约；并且甲方按照应付未付股权转让款的千分之一向乙方支付违约金；如违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权另行主张。
五、交易目的及对公司的影响
本次股权转让系公司结合自身战略规划和业务发展情况，为进一步整合资源所作出的决定，交易完成后，能够更好的聚焦公司主营业务板块，集中资源发展公司的核心业务，增加公司的营运资金，进一步优化公司资产结构，符合公司目前经营需要以及未来长期发展战略。
预计本次交易不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东利益。本次交易对公司财务数据的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。
经评估，公司董事会认为本次交易对方的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易各方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次股权转让方案无法顺利实施的风险。
六、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、关于厦门一通科技有限公司之股权转让协议；
4、本次交易的资产评估报告。
特此公告。
立方数科股份有限公司董事会
2022 年 9 月 27 日
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