证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-117
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 417 号）（以下简称“关注函”），现对关注函中所涉及的事项核查回复如下：
一、截至 2021 年 5 月 31 日，上海趣阅持有的应收款项总额为 18,219.96 万元，
主要系你公司处置互联网板块业务产生的应收往来款。你公司于 2021 年 9 月 30 日
披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，相关应收款项坏账准备计提充分。请结合上海趣阅的财务状况、所持主要资产和负债的价值情况、所持应收款项的可收回性、上海趣阅应付你公司减资款的后续安排等补充说明折价处置相关资产的原因，定价依据，交易作价的公允性和合理性，相关交易安排是否有利于维护上市公司利益。
回复：
1、由于上海趣阅及下属子公司所从事的互联网营销业务近年来亏损严重，为进一步落实公司整体战略，聚焦主业，公司拟剥离上海趣阅（下称“标的公司”），避免其进一步亏损给公司及全体股东带来不利影响。同时考虑到上海趣阅所处行业
情况及其自身亏损的现状，公司较难找到合适买方。因此，公司 2021 年 7 月 12 日
第三届董事会第八十八次会议决议，同意公司通过公开挂牌方式转让上海趣阅 100%股权。本次挂牌出售交易中，意向受让方将取得标的公司 100%股权，并支付上海趣
阅应付上市公司减资款 8,545.59 万元。因此，挂牌底价按照截止到 2021 年 5 月 31
日上海趣阅经审计净资产为 12,908.88 万元加上上海趣阅应付上市公司减资款
8,545.59 万元确认，交易挂牌底价定为 21,500.00 万元。
2021 年 7 月，上市公司收到上海趣阅支付的减资款 1,395.03 万元，截止 2021
年 7 月 30 日，上海趣阅剩余应支付上市公司的减资款为 7,150.56 万元。根据原定
价依据，上海趣阅调整后的挂牌价格定为 20,060.00 万元。
此外根据决议，如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后，公司将另行召开董事会审议受让方、转让价格及相应股份转让合同条款。
公司于 2021 年 9 月 1 日首次委托山东产权交易中心公开挂牌转让上海趣阅 100%
股权。由于上海趣阅所处行业整体景气度较差，同时上海趣阅销售收入萎缩严重，
亏损亦日趋严重，公司虽然于 2021 年 9 月 7 日、9 月 17 日及 9 月 21 日三次下调挂
牌价格，但仍无法征集到意向受让方。2021 年 10 月 8 日，公司召开总经理办公会议，
审议并将挂牌价格下调为 12,838.00 万元，保证金下调为 2,000.00 万元，在第四轮公开挂牌公告期间，征集到意向受让方一名，受让价格为挂牌转让底价 12,838.00万元。
根据上述情况所述，公司本次交易价格是通过产权交易中心公开挂牌征集受让方，在未能征集到意向受让方情况下在逐渐降低交易价格和放松交易条件的过程中，通过与最终征集到的意向方达成市场化交易协议的方式确认。本次交易的交易价格体现了市场对标的公司价值的认可，交易作价公允合理。
2、标的公司出售的挂牌底价根据公司 2021 年 5 月 31 日净资产及应付公司上市
公司减资款确认，标的公司截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 5 月 31 日的主要财务
指标如下表所示：
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 5 月 31 日（经审计）
资产总额 101,945.70 45,268.66
负债总额 19,085.06 32,359.77
应收款项总额 73,757.03 18,219.96
净资产 82,860.64 12,908.88
主要财务指标 2020 年度（经审计） 2021 年 1-5 月（经审计）
营业收入 62,519.34 7,933.93
营业利润 -7,926.21 71.99
净利润 -3,975.48 48.55
经营活动产生的现金流量净 -12,685.96 -706.68
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 5 月 31 日（经审计）
额
如上所述，2021 年标的公司财务状况持续恶化，截至 2021 年 9 月 30 日，标的
公司合并净资产进一步下降，为 11,186.26 万元，标的公司实际净亏损 1,673.92 万元，给公司合并利润表带来重大不利影响。
标的公司的主要资产包括日常经营相关应收账款、处置互联网营销相关孙公司应收款项以及持有待售资产；标的公司主要负债包括日常经营相关应付账款、应付本公司减资款以及持有待售负债。上述资产在每一资产负债表日均进行了充分评估并计提了相应减值准备。但考虑到整个互联网营销行业状态不佳，标的公司状况持续恶化，经营亏损可能会继续扩大，资产处置相关应收款项的可收回性在未来期间仍存在不确定性。
3、截至本回复日，标的公司对公司应付减资款金额即公司应收标的公司减资款金额为 7,150.56 万元。根据公司公开挂牌方案，意向受让方的受让价格包含了标的公司 100%股权及偿付标的公司对上市公司的应付减资款。因此，公司在收到意向受让方支付的全部对价后，上述减资款的支付义务亦一并履行完毕。
根据标的公司的资产负债情况及标的公司应付减资款的支付情况，公司出售标的公司股权且收回减资款的理想底价为 11,186.26 万元加 7,150.56 万元，即
18,336.82 万元，按照目前意向受让价格 12,838.00 万元，公司合并报表将形成投资损失 5,545.57 万元。
考虑到标的公司的经营亏损可能会继续扩大，标的公司账面资产处置相关应收款项的可收回性在未来期间也存在重大变化的可能性，标的公司的净资产存在重大继续下降的风险。同时考虑到标的公司所处互联网营销行业整体状态较差，标的公司挂牌四轮，在不断降低挂牌价格及放松交易条件的情况下才征集到一名意向受让方，若本次交易无法达成则公司未来征集到价格更好的意向受让方的难度非常之大。因此公司及董事会审议通过并与意向受让方签署了《产权交易合同》。
综上所述，本次交易中公司处置上海趣阅 100%股权及收回上海趣阅应付公司减
资款是落实公司总体战略，聚焦主业，剥离亏损资产的重要举措，有利于公司轻装上阵，在优势领域进一步扩大领先优势。结合上海趣阅的财务状况、所持主要资产和负债的价值情况、所持应收款项的可收回性、上海趣阅应付公司减资款的后续安
排情况分析，公司本次出售价格低于按照上海趣阅净资产及应付公司减资款之和。但本次交易作价系经过公开市场挂牌，在不断调整挂牌价格及挂牌条件过程中形成，交易价格体现了市场价值，定价具有合理性及公允性。通过与意向受让方签署《产权交易合同》可以尽快完成上海趣阅这一亏损资产的剥离，避免对公司合并净利润进一步产生影响，也避免因为公司持续亏损导致净资产下降而使得未来剥离更加困难的情况出现，本次交易安排符合上市公司及中小股东利益。
二、请详细说明本次出售上海趣阅股权的相关会计处理，以及对你公司 2021 年
财务状况及经营业绩的具体影响。
回复：
1、母公司账务处理（单位：万元）：
借：其他应收账款-山东泰仁投资管理有限公司 12,838.00
贷：长期股权投资—上海趣阅 6,068.17
贷：其他应收账款—上海趣阅（减资款） 7,150.56
贷：其他应收账款—上海趣阅（往来款） 46.75
贷：投资收益 -427.48
2、对公司财务状况的影响：
本次出售上海趣阅，对合并资产负债表主要指标影响如下：
表一：
项目 出售时点变动金额 万元 备注
（增加+/减少-）
资产总额： -26,306.88
出售时点：上海趣阅不再纳入合
并 范 围 内 ， 其 他 应 收 款 减 少
其中：其他应收款 -992.53 13,830.53 万元。增加对泰仁投资
其他应收股权转让款 12,838.00
万 元 。 其 他 应 收 款 合 计 减 少
992.53 万元。
持有待售资产 -22,455.51
负债总额： -20,761.16
其中：其他应付款 -1,627.51
持有待售资产 -17,404.73
归属于上市公司净资产： -5,545.57
表二：
截止 2021 年 12 月 31 日
项目 变动金额 万元 备注
（增加+/减少-）
资产总额：
其中：货币资金 +12,838.00 截止 2021 年 12 月 31 日，根据
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