常熟市天银机电股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见。基于对常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额不超过人民币8,000万元（含8,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），回购股份的价格不高于人民币15元/股，用于公司员工激励或减少注册资本，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内，具体内容如下：
一、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他
方式。
二、回购股份的目的和用途
本次回购股份拟用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或减少注册资本。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
超过人民币15元/股（含15元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司的自筹资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额最高不超过人民币8,000万元（含8,000万元）且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）、回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下，预计可回购股份数量约为3,333,333股至5,333,333股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.77%至
1.23%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
按回购上限计算，股份回购数量约为5,333,333股，若5,333,333股全部用于员
工激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动（+，—） 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 增加（股）减少（股）数量（股） 比例
一、有限售条件股份 35,745,964 8.28% 5,333,333 - 41,079,297 9.51%
二、无限售条件股份 396,194,308 91.72% - 5,333,333 390,860,975 90.49%
三、总股本 431,940,272 100.00% 5,333,333 5,333,333 431,940,272 100.00%
2、假设本次回购股份全部被注销
按回购上限计算，股份回购数量约为5,333,333股，若5,333,333股全部用于注
销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动（+，—） 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 增加（股）减少（股）数量（股） 比例
一、有限售条件股份 35,745,964 8.28% - - 35,745,964 8.38%
二、无限售条件股份 396,194,308 91.72% - 5,333,333 390,860,975 91.62%
三、总股本 431,940,272 100.00% - 5,333,333 426,606,939 100.00%
3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2017年12月31日，公司总资产1,768,420,233.75元，归属于上市公司股东的净资产1,352,301,984.91元，流动资产1,077,031,290.90元，回购资金总额的上限人民币8,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.52%、5.92%、7.43%。截至2018年6月30日，公司总资产
1,799,037,201.66元，归属于上市公司股东的净资产1,363,945,226.56元，流动资产1,057,308,176.47元，回购资金总额的上限人民币8,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.45%、5.87%、7.57%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量5,333,333股测算，回购后公司第一大股东仍然为常熟市天恒投资管理有限公司，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
除公司董事、总经理赵云文先生基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司内在价值的认可，同时为了提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，于2018年6月20日至2018年7月18日增持公司股份243.37万股以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
