300342 深市 天银机电

  证券代码：300342              证券简称：天银机电              公告编码：2020-044
              常熟市天银机电股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开公
  司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议

  案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象孟逍遥及初伟男
  持有的尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。现就有关事项
  说明如下：

      一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

      （一）公司2017年限制性股票激励计划简述

      1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

      2、限制性股票的授予日：2017年6月16日

      3、本次限制性股票的授予价格：8.30元/股。

      4、授予对象及数量：本计划的激励对象全部为在公司下属各军工电子业务
  子公司、孙公司任职的管理人员和核心技术人员，共计46人。授予数量为489万
  股。

      5、激励对象名单及分配情况如下：

                                获授的限制性股票  占授予限制性股  占草案公布时公
序号      姓名        职位

                                  数量（万股）    票总数的比例  司总股本的比例

    从事军工电子业务各子公

1  司、孙公司的管理人员及核        489            100%          1.14%

    心技术人员共 46 人

          合计                      489            100%          1.14%

    6、本激励计划的有效期、限售期和解锁安排

    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

    本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记日起12个月。激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。

    激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有之权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票限售期安排与限制性股票相同。

    本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：

                              授予限制性股票解锁安排

    解锁期                      解锁时间                    可解锁额度上限

 第一次解锁条件  自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日        40%

                起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 第二次解锁条件  自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日        30%

                起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 第三次解锁条件  自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日        30%

                起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    7、本激励计划的解锁条件

    本激励计划中解除限售考核年度为 2017 年-2019 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人层面绩效考核。激励对象需完成公司军工电子业务的业绩考核及个人层面绩效考核情
况进行解锁当期限制性股票。

    （1）公司军工电子业务业绩考核要求

  本次授予的限制性股票各年度军工电子业务业绩考核目标如下：

  第一次解锁条件：以公司 2016 年的军工电子业务净利润为基数，公司 2017
年军工电子业务净利润增长率不低于 20%。

  第二次解锁条件：以公司 2016 年的军工电子业务净利润为基数，公司 2017
年、2018 年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于 30%。

  第三次解锁条件：以公司 2016 年的军工电子业务净利润为基数，公司 2017
年、2018 年、2019 年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于 40%。

    【注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业务的净利润作为计算依据，下同。如公司军工电子业务业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。其中，公司军工电子业务的净利润由公司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析净利润共同构成，不考虑后续外延并购所带来的净利润影响。】

  （2）个人绩效考核要求

  根据公司《考核办法》，各批限制性股票每个解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 5 个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁 80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

        序号                    考核结果                可解锁比例

          1                      合格及以上                  100%

          2                      基本合格                    80%

          3                        不合格                    0%

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激
励计划发表了独立意见。

  2、2017年5月22日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2017年5月31日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召开常熟市天银机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师针对公司2017年限制性股票激励计划出具了法律意见书。具体调整情况为：本次拟授予的限制性股票涉及的激励对象由52人调整为49人。本次拟授予的激励股票数量为500万股，保持不变。激励方案的其他内容不变。

  4、2017年5月31日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。

  5、2017年6月12日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  6、公司对本次激励计划激励对象姓名和岗位/职务进行了内部公示，公示时间为2017年6月1日至2017年6月11日。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。

  7、2017年6月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2017年限制性股票股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

  8、2017年6月16日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。

  9、2017年8月17日，公司公告披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次激励计划授予股份的上市日期为2017年8月24日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象程合蛟、于飞2人申请离职，已不再满足成为本次限制性股票激励对象的授予条件，公司取消其分别获授的2万股、5万股限制性股票；原激励对象温泉因资金不足等个人原因，自愿放弃认购其获授的4万股限制性股票。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的授予对象由49人调整为46人，授予的限制性股票总数由500万股调整为489万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额427,090,272股的1.14%。

  10、2018年3月31日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象杜金松、陈松持有的尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销事项出具了法律意见书。

  11、2018年6月13日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-032）。本次回购注销的限制性股票数量为40,000股，占回购前公司总股本431,980,272股的0.00926%；公司于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431,980,272股变更为431,940,272股。

  12、2018年11月15日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理201