证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-080
开元教育科技集团股份有限公司
关于全资子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资扩股事项概述
（一）基本情况
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）为筹集全资子公司长沙麓元能材科技有限公司（以下简称“麓元能材”）运营资金，公司拟与长沙朴琳新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴琳新能源”）及湖南钛熙科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“钛熙科技”）对麓元能材进行增资。麓元能材注册资本由人民币 1200 万元增资至人民币 4000 万元，其中，公司增资 840 万元作为注册资本，朴琳新能源增资 1000 万元作为注册资本，钛熙科技增资 960 万元作为注册资本。本次增资扩股完成后，公司对麓元能材的持股比例为 51%，朴琳新能源对麓元能材的持股比例为 25%，钛熙科技对麓元能材的持股比例为 24%，公司对麓元能材的持股比例由 100%变更为 51%。本次增资扩股完成后，麓元能材仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司于2023年5月22日召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
（一）朴琳新能源
1、公司名称：长沙朴琳新能源合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立时间：2022年8月31日
4、公司住所：湖南省长沙市开福区秀峰街道兴联路360号福晟世家小区20栋107
5、执行事务合伙人：湖南青朴企业管理咨询有限公司
6、统一社会信用代码：91430105MABWFCNY5X
7、注册资本：250万元
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；资源再生利用技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、合伙人：周旭持有份额50%，张伟兰持有份额20%，湖南青朴企业管理咨询有限公司持有份额20%，周学东持有份额10%。
（二）钛熙科技
1、公司名称：湖南钛熙科技合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立时间：2022年12月27日
4、公司住所：湖南省长沙市开福区东风路街道芙蓉中路一段161号新时代商务广场1717房-1344号
5、执行事务合伙人：张心林
6、统一社会信用代码：91430105MAC6C51N8B
7、注册资本：200万元
8、经营范围：一般项目:信息技术咨询服务;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;水环境污染防治服务;水利相关咨询服务;生态环境材料销售;节能管理服务;电力行业高效节能技术研发;采矿行业高效节能技术研发;新材料技术推广服务;科技中介服务;超材料销售;超导材料销售;金属材料销售;建筑材料销售;技术进出口;选矿;非金属矿及制品销售;矿山机械销售;新型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、合伙人：长沙铂熙咨询服务有限公司持有份额80%，张心林持有份额20%。
朴琳新能源、钛熙科技不属于失信被执行人，具备履行认缴出资的资金实力，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：长沙麓元能材科技有限公司
2、统一社会信用代码： 91430121MABX6LQ7XP
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：1200万元
5、法定代表人：于扬利
6、成立日期：2022年9月9日
7、注册地址：湖南省长沙市岳麓区大学科技城岳麓街道科技创意园5栋439
房
8、经营范围：一般项目：科技中介服务;新兴能源技术研发；储能技术服务；
新能源汽车电附件销售新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料
技术研发；信息技术咨询服务；环保咨询服务;融资咨询服务。（除依法须经
批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据（以下财务数据已经审计,单位：万元）
项目名称 2022年12月31日
资产总额 996.63
负债总额 323.03
净资产 673.30
项目名称 2022年1-12月
营业收入 0
营业利润 -369.88
净利润 -313.75
11、本次增资前后股权结构情况（单位：万元）
本次增资前 本次增资后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
开元教育科技集团股份有
限公司 1200 100% 2040 51%
长沙朴琳新能源合伙企业
（有限合伙） - - 1000 25%
湖南钛熙科技合伙企业 - - 960 24%
（有限合伙）
合计 1200 100% 4000 100%
12、经核查，目标公司不属于失信被执行人。
四、交易定价依据
根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《长沙麓元能材科技有限公司拟增资扩股所涉及的长沙麓元能材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽华成评报（2023）资字第 Z0031 号）（以下简称“资产评估报告”），按
照评估基准日 2022 年 12 月 31 日，采用资产基础法进行评估，麓元能材股东全
部权益评估价值为 691.68 万元，即每 1 元注册资本对应的股东权益价值为 0.58
元，经交易各方友好协商，最终每 1 元注册资本对应的认购价格为 1 元。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、增资协议主要内容
（一）协议相关方
甲方（新增股东）：
甲方 1：长沙朴琳新能源合伙企业（有限合伙）
甲方 2：湖南钛熙科技合伙企业（有限合伙）
乙方（原股东）： 开元教育科技集团股份有限公司
目标公司：长沙麓元能材科技有限公司（下或称“公司”）
（二）交易主要内容
第一条 本次增资
协议各方在此同意以本协议的条款及条件对目标公司增资扩股：
目标公司注册资本由人民币 1200 万元（以下“元” 、“万元”均为“人民
币元” 、“人民币万元”）增资至 4000 万元，其中甲方 1 以 1000 万元认缴目
标公司新增注册资本 1000 万元；甲方 2 以 960 万元认缴目标公司新增注册资本
960 万元；乙方以 840 万元认缴目标公司新增注册资本 840 万元。本次增资后目
标公司注册资本变更为 4000 万元，增资前后股权结构如下表：
增资前目标公司股权结构
序号 股东名称 持股比例 认缴出资 出资方式
1 开元教育科技集团股份有限公司 100% 1200 万元（已实 货币
缴）
合计 100% 1200 万元
增资后目标公司股权结构
序号 股东名称 持股比例 认缴出资 出资方式
1 开元教育科技集团股份有限公司 51% 2040 万元 货币
2 长沙朴琳新能源合伙企业（有限合 25% 1000 万元 货币
伙）
3 湖南钛熙科技合伙企业（有限合 24% 960 万元 货币
伙）
合计 100% 4000 万元
第二条 增资款支付方式
增资款支付方式如下：
（1）2023 年 12 月 31 日前，甲方 1 应支付增资款的 20%（200 万元）至目
标公司银行账户（“首期增资款”），甲方 1 应于 2024 年 12 月 31 日前将剩余增
资款（800 万元）支付至目标公司银行账户；
（2）2023 年 12 月 31 日前，甲方 2 应支付增资款的 20%（192 万元）至目
标公司银行账户（“首期增资款”），甲方 2 应于 2024 年 12 月 31 日前将剩余增
资款（768 万元）支付至目标公司银行账户；
（3）2023 年 12 月 31 日前，乙方应支付增资款的 20%（168 万元）至目标
公司银行账户（“首期增资款”），乙方应于 2024 年
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